香港首批稳定币牌照：36 份申请、两个牌照，以及当中的启示

香港《稳定币条例》于 2025 年 8 月 1 日生效。金融管理局（金管局）将首轮申请截止日期定于 2025 年 9 月 30 日，共收到 36 份申请，并于 2026 年 4 月 10 日批出两个牌照。首只受规管的港元稳定币 HKDAP 于 2026 年 8 月 12 日推出。

从制度生效到首批发牌，用了超过八个月；36 份申请最终换来两个牌照。这个比例本身就是监管讯息，而且比《条例》条文更能说明金管局实际上在看什么。本文从已知的发牌结果回头看，整理当中对准申请人的实际启示。

如需了解制度本身的要求，请参阅我们的香港稳定币发牌制度指南。

获批的是谁

2026 年 4 月 10 日批出的两个牌照，同日生效，分别发给：

• Anchorpoint Financial Limited，由渣打银行（香港）、香港电讯及 Animoca Brands 组成的合营公司，曾参与金管局的稳定币发行人沙盒；及
• 香港上海汇丰银行有限公司。

两者的共通点值得留意：两家申请人本身是发钞银行或具系统重要性的银行，或由该等银行支持。其中一家曾在沙盒中与金管局人员直接接触逾一年。这并非巧合，而是门槛的实际反映。

为什么用了这么久

金管局没有就审批时间发表详细解释，但从制度设计本身，可以合理推断几项结构性因素。这些因素在下一轮申请中同样存在。

储备组成及托管核实

100% 高质量流动资产的要求，概念上简单，却为监管机构带来沉重的核实工作。当局必须确认合资格储备确实存在、存放于独立账户，且不会与发行人的营运资产混同或转入收益较高的工具。就任何具规模的发行而言，这项核实涉及审阅及压力测试资金管理政策与分隔机制、对持有储备的银行及托管人进行审视、审阅全部托管协议及三方安排、建立持续核实储备充足性的申报程序，以及测试储备账户的灾难恢复安排。

对单一份具规模的申请而言，这已相当耗费资源；同时处理数十份申请，监管产能便成为实际限制。

“实质业务”的诠释

《条例》要求发行人在香港注册成立或在香港设有实质业务。这一措辞在法例中没有详细定义，而金管局的诠释成为监管接触中的主要摩擦点。当局在监管沟通中表达的期望，明显超出字面要求：以香港注册实体作为申请人而非境外母公司的分支、由具备足够本地存在感的董事会作决策、实质的营运及管理职能确实在香港履行、在香港聘用财务及合规人员，以及确保储备组成变更、赎回政策修订等重大决定由身在香港的决策者作出。

对离岸或跨司法管辖区的发起人而言，建立真正的香港实质意味着人员迁移、重整治理架构或委任本地高层，这在操作上既困难又耗时，而且无法在监管程序后期补救。

与证监会制度的互动

稳定币若通过虚拟资产服务提供者分销，该分销商须取得证监会牌照，而非金管局牌照。这形成双层要求：发行人受金管局规管，分销商受证监会规管。申请人必须同时处理两套期望，而两者的时间表并不同步。这项协调在 2026 年 5 月 27 日金管局与证监会的联合通函之后才变得清晰。

没有公开的技术标准

金管局没有就“独立账户”的规格、可接受的托管安排或赎回机制的自动化标准发布详细技术指引。《条例》提供框架，详细标准来自监管实务。申请人必须直接与金管局接触才能了解营运上的期望，而这些期望会随当局累积审批经验而演变。

金管局对日后发牌的表述

金管局总裁在 2026 年 4 月表示，当局持“开放但审慎”的态度，现阶段并无既定取向，发牌门槛将维持在高水平，即使日后再批出牌照，“整体数目仍会非常有限”。该立场于 2026 年 6 月向立法会重申。按金管局公布的持牌发行人名册，上述两家仍是仅有的持牌发行人。

对准申请人而言，坦白的解读是：这并非一个设计来广泛发牌的制度。

对准申请人的六项实际启示

及早并持续与监管机构接触。金管局不会以书面形式公布详细技术标准；这些标准在监管对话中形成。在正式提交申请之前先就架构与当局会面，可以及早识别障碍并澄清期望。

实质存在不能是形式上的。技术性的香港注册，若欠缺真正的本地业务实质，并不足够。建立实质需要持续投入：聘用本地合规及营运人员、委任具实际决策权的本地董事或高层，并将香港业务嵌入发行人的治理架构。

储备管理基础设施是关键路径。最关键的营运要素是储备托管安排。申请人应及早接洽香港持牌银行，构建符合分隔要求的储备账户，并在正式申请前就补充存款、赎回付款及自动对账机制作实际测试。

文件要当作实质标准而非样板。监管机构对治理文件、章程文件、储备管理政策及托管协议的审视，将是详细而严格的。每项条款应在内部保持一致、在操作上可行，并与监管期望相符。

按 12 至 18 个月规划时间表。从初步接触到获发牌照，合理的规划应以 12 至 18 个月计，而非制度生效前市场普遍预期的九个月。业务计划及资金假设应据此调整。

认真评估分销这条替代路径。2026 年 5 月 27 日金管局与证监会的联合通函，令持牌稳定币在中介人手上的处理明显放宽：持牌法团可直接与持牌发行人合作进行交易及托管，无须经由持牌虚拟资产交易平台；纯稳定币服务不再需要虚拟资产知识评估；产品不会自动被视为复杂产品，销售对象亦不限于专业投资者。就大多数商业目的而言，与持牌发行人合作分销，比自行申请发行人牌照更快、更便宜，监管负担亦明显较轻。

结语

八个月的等待与最终的两个牌照，并非制度失效的迹象，而是金管局监管文化的体现：审慎稳健优先于速度。这对申请人的意义很直接，制度的关键保障，即 100% 储备支持、真正的资产隔离及健全的治理，必须切实嵌入营运基础设施，而非停留在文件之中。

天成律师事务所如何提供协助

天成律师事务所就稳定币的发行及分销向企业提供法律意见，包括制度适用范围的分析、金管局牌照申请的准备、储备及赎回安排的设计、治理及反洗钱框架的建立，以及与持牌发行人之间的分销及合作协议。

如需就此对您业务的影响作进一步讨论，请与我们联系。

本文所载为截至 2026 年 9 月的一般资讯及教育内容，并不构成法律意见，亦不应作为法律意见依赖。法律及监管要求可能有所变更。在采取任何行动或依赖本文任何内容之前，请就您的具体情况寻求独立法律意见。