香港虚拟资产服务提供者发牌：2026 年申请指引

香港虚拟资产服务提供者发牌：2026 年申请指引

香港的虚拟资产服务提供者（VASP）制度，是全球较为完备的加密资产监管框架之一。制度自 2023 年 6 月起全面实施，证券及期货事务监察委员会（证监会）此后陆续向平台发牌，对无牌经营者的执法亦持续进行。本文说明现行制度的要求与申请流程，并列出截至 2026 年 9 月为止、每一位申请人都应纳入规划的最新监管发展。

现行制度与适用范围

香港的虚拟资产监管按活动类型划分，适用哪一套制度取决于资产性质及所从事的活动：

• 虚拟资产交易平台（VATP）牌照：根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》，在香港经营虚拟资产交易平台，或向香港公众积极推广该等服务，须向证监会取得牌照。
• 第 1 类及第 7 类牌照：若相关虚拟资产构成《证券及期货条例》下的证券，则从事其交易或提供自动化交易服务，须取得相应的证监会牌照。
• 稳定币发行人牌照：由金融管理局（金管局）根据《稳定币条例》发出，与证监会制度分开处理。

大多数具规模的平台需要同时持有多于一项牌照，因为其产品组合同时涵盖证券型与非证券型虚拟资产。

主要财政要求

• VATP 持牌人的实缴股本不得少于 500 万港元，流动资金不得少于 300 万港元。
• 第 1 类及第 7 类持牌法团须维持不少于 300 万港元的速动资金。
• 持有客户虚拟资产的平台，须将客户资产与公司资产分隔，并通过符合规定的附属公司持有，同时就托管风险安排保险或补偿安排。

申请与审批流程

证监会的申请流程一般包括五个阶段：

1. 申请前与证监会会面，说明业务模式及架构；
2. 正式提交申请，附治理架构、反洗钱及反恐怖分子资金筹集政策、技术基础设施说明、财务报表及主要人员的履历资料；
3. 尽职审查阶段，包括对主要人员的背景审查及系统测试；
4. 发出附条件的原则上批准，待申请人证明营运就绪；
5. 正式发牌。

就时间表而言，合理的规划应以 12 至 18 个月计。实务上最常见的延误原因，是托管安排、系统独立性及主要人员的实质经验未能在提交前准备妥当。

发牌后的持续责任

取得牌照后，持牌人须维持完整的反洗钱及反恐怖分子资金筹集系统，包括客户尽职审查、加强尽职审查及可疑交易报告；按要求提交定期监管申报；每年进行独立的网络安全评估；维持有效的内部审计职能；遵守市场操守规则，包括公平交易及利益冲突管理；并维持完善的托管监控，将客户资产与公司资产分隔。

证监会的审视重点

证监会在审批时着重：具实质内容而非样板式的风险管理框架；具备真实虚拟资产经验的资深管理层；系统分隔妥善、备有灾难恢复安排的技术基础设施；在正式发牌前证明营运就绪；稳健的客户资产保障机制；以及收入来源清晰可信的商业模式。

2026 年的最新发展

制度在 2025 年底至 2026 年间出现多项变化，任何在 2026 年准备申请的机构都应一并纳入规划。

稳定币制度已投入运作。《稳定币条例》于 2025 年 8 月 1 日生效，金管局于 2026 年 4 月 10 日批出首两个发行人牌照，首只受规管的港元稳定币于 2026 年 8 月 12 日推出。详情请参阅我们的香港稳定币发牌制度指南。

持牌稳定币的分销门槛已放宽。金管局与证监会于 2026 年 5 月 27 日发出联合通函：就金管局持牌稳定币而言，持牌法团可直接与发行人合作，以独立账户进行交易及托管，无须经由持牌虚拟资产交易平台；纯稳定币服务不再需要虚拟资产知识评估；产品不会自动被视为复杂产品，销售对象亦不限于专业投资者。另自 2025 年 11 月 3 日起，证监会就获准在持牌平台交易的金管局持牌稳定币，豁免了十二个月业绩记录要求。

交易、托管、顾问及管理将设新的发牌制度。政府与证监会就虚拟资产交易及托管服务的咨询总结已于 2025 年 12 月 24 日发表，就顾问及管理服务的咨询总结则于 2026 年 5 月 26 日发表。四项制度将通过修订《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》实施，政府表示拟于 2026 年内向立法会提交条例草案。各制度的生效日期仍有待指定，当局并表示会考虑市场参与者调整业务模式所需的时间。

加密资产税务申报将于 2027 年开始。经济合作与发展组织的加密资产汇报框架（CARF）将在香港实施，与香港有连系的加密资产服务提供者须自 2027 年 1 月 1 日起就其用户进行尽职审查。这项义务涵盖的机构范围，比发牌制度更广。

合起来看，2026 年的方向是清晰的：香港正把非证券型虚拟资产活动的每一个环节，逐一纳入以《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》为基础的活动型发牌框架。今天只按现行 VATP 制度规划的申请人，应同时检视在新制度下是否另需牌照。

对申请人的三项实务建议

先做监管定位，再做技术建设。产品组合中每一项资产及每一项活动，都应对照现行及即将生效的制度逐一定位。这决定所需牌照的组合，也决定时间表。

托管与客户资产保障是关键路径。托管架构、保险或补偿安排，以及系统分隔，是审批中最常被要求整改的环节，应在提交申请前完成并实测。

把新制度纳入业务计划。交易、托管、顾问及管理制度一旦立法，将涵盖目前无须发牌的活动。在现阶段作架构决定时，宜预留调整空间。

天成律师事务所如何提供协助

天成律师事务所就 VASP 牌照申请、证监会合规及香港监管策略，向虚拟资产交易平台、代币发行人及数字资产企业提供法律意见。我们准备申请文件、进行提交前的差距分析，并就发牌后的持续合规责任提供意见。

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本文所载为截至 2026 年 9 月的一般资讯及教育内容，并不构成法律意见，亦不应作为法律意见依赖。法律及监管要求可能有所变更。在采取任何行动或依赖本文任何内容之前，请就您的具体情况寻求独立法律意见。