香港稳定币发牌制度：首批牌照已批出，发行人须知

香港的稳定币制度已不再停留在纸上。《稳定币条例》于 2025 年 8 月 1 日生效，金融管理局（金管局）于 2026 年 4 月 10 日批出首两个发行人牌照，而首只受规管的港元稳定币已于 2026 年 8 月 12 日投入市场。今天评估这个制度，评估的是一个正在运作的框架，可以参照实际的发牌纪录，而不再只是解读政策意向。

这份纪录很短。首轮共有 36 份申请，最终批出两个牌照，金管局并已公开表示牌照数目将维持在非常有限的水平。对大多数企业而言，实际的问题已经由“如何取得牌照”转为“如何与持牌发行人合作”，而后者的答案在 2026 年 5 月出现了重大变化。

本文说明《条例》的要求、发牌的实际情况，以及一个牌照目前为下游中介人带来什么。

《条例》规管什么

下列三种行为均须取得金管局牌照：

• 在香港发行以法定货币为参照的稳定币；
• 在世界任何地方发行以港元为参照的稳定币；或
• 向香港公众积极推广该等稳定币。

第二项具域外效力，也是海外发行人最常忽略的一项：发行人即使在香港毫无业务，只要代币参照港元，仍落入制度范围。第三项针对的是推广行为而非用户所在地，因此一个既不在香港营运、又不参照港元的发行人，仍可能因其推广方式而被涵盖。

制度只涵盖参照法定货币的稳定币。算法稳定币、参照商品或一篮子资产的代币，以及无资产支持的加密资产，均不在此制度之内，但视乎其特征，可能改为触及证券及期货事务监察委员会（证监会）的制度。

发牌的实际情况

金管局将首轮申请截止日期定于 2025 年 9 月 30 日，共收到 36 份申请。

2026 年 4 月 10 日，金管局批出两个牌照，并于同日生效：

• Anchorpoint Financial Limited，由渣打银行（香港）、香港电讯及 Animoca Brands 组成的合营公司，曾参与金管局的稳定币发行人沙盒；及
• 香港上海汇丰银行有限公司。

按金管局公布的持牌稳定币发行人名册，两者仍是仅有的持牌发行人。

至于日后会否批出更多牌照，金管局总裁在 2026 年 4 月表示，当局持“开放但审慎”的态度，现阶段并无既定取向，发牌门槛将维持在高水平，即使日后再批出牌照，“整体数目仍会非常有限”。该立场于 2026 年 6 月向立法会重申。

对准申请人而言，坦白的解读是：这并非一个设计来广泛发牌的制度。两家成功申请人本身是发钞银行或具系统重要性的银行，或由该等银行支持。不具备这种背景的企业，应在投入申请之前先形成务实的判断，并认真考虑另一条路径：分销他人持牌的稳定币。

HKDAP

Anchorpoint 于 2026 年 8 月 12 日推出 HKDAP，是首只受规管的港元稳定币。该稳定币在以太坊上运行，初期供企业及专业投资者使用，并通过 OSL 及 HashKey 分销。它值得持续关注，因为它是金管局期望的储备管理、赎回及分销安排在实际运作中的范本。

金管局的要求

资本及财政资源

• 实缴股本不少于 2,500 万港元。
• 流动资金不得低于 300 万港元。
• 储备须足以支付十二个月的营运开支。

十二个月营运开支的要求，是资本不足的申请人最容易低估的一项。它并不包含在 2,500 万港元之内，而是与之并列，且随业务的营运成本而增加。

储备资产

稳定币须在任何时候由高质量、高流动性且投资风险极低的储备资产全额支持。储备须与发行人的自有资产妥善隔离，其持有方式须使其不受发行人破产影响，并须经独立审验。储备资产池的市值，须在任何时候至少相等于流通中稳定币的面值。

实务上，这意味着短期政府债券、银行存款及同等工具，存放于金管局认可的托管人处，并定期作出申报。储备所产生的收益是发行人的商业模式所在，而储备质量与储备收益之间的张力，正是金管局审视的重点。

赎回

持有人必须能够按面值赎回。这项要求比一般评论所述更为具体和严格：赎回要求须于收到后一个营业日内处理，除非获金管局另行批准。赎回不得附有过度繁琐的条件或费用。

一个营业日的义务，首先是营运上的承诺，其次才是法律上的承诺。它要求发行人具备能在该时限内完成法定货币结算的银行安排，以及一套无须在规模化情况下人手介入的赎回流程。

治理、操守及反洗钱

发行人须在本地注册成立，其控权人、董事及高级管理层须为适当人选，须维持与其业务相称的风险管理及内部监控，须披露稳定币的条款及储备的组成，并须接受审计。完整的反洗钱及反恐怖分子资金筹集义务适用，包括客户尽职审查，以及在相关情况下的转账规则。

牌照带来什么：2026 年 5 月 27 日的通函

这是最可能影响非发行人读者的发展，也是最容易被忽略的一项。

金管局与证监会于 2026 年 5 月 27 日发出的联合通函，为金管局持牌稳定币在中介人手上带来明显较宽松的处理。就“相关稳定币”而言：

• 持牌法团可直接与持牌发行人合作，以独立账户进行交易及托管，无须经由证监会持牌的虚拟资产交易平台；
• 就纯稳定币服务而言，虚拟资产知识评估不再适用；
• 该产品不会自动被视为复杂产品；及
• 其销售对象不限于专业投资者。

另外，自 2025 年 11 月 3 日起，证监会就获准在持牌平台交易的金管局持牌稳定币，豁免了十二个月业绩记录要求。

合起来看，这些改变了商业上的计算。分销持牌稳定币，在监管上明显比分销其他虚拟资产轻，更远比自行发行为轻。对支付企业、经纪行或金融科技公司而言，合理的第一个问题已不再是应否申请发行人牌照，而是与持牌发行人的分销或合作安排能否达到同样的商业目的。

罪行

未领牌而发行以法定货币为参照的稳定币、发行以港元为参照的稳定币，或向香港公众积极推广该等稳定币，均属罪行。向零售投资者提供无牌稳定币，以及为无牌发行作广告，同属罪行。《条例》亦就有关稳定币或其资产支持的虚假或具误导性陈述规定了相关罪行。

对大多数企业而言，实际的风险敞口在于推广一环，而非发行一环。一个在香港可以浏览的网站、应用商店上架或推广活动，均可能构成积极推广，而这项判断取决于要约的呈现方式，而非服务器所在地。

与其他制度的比较

香港的制度与欧盟的 MiCA 框架及新加坡的稳定币制度并列，三者的整体架构相近：全额支持、资产隔离、按面值赎回，以及对发行人的审慎要求。

商业上真正有分别的，是储备组成规则、赎回的服务标准，以及各监管机构对零售参与的态度。三者之间并无互认安排。同时在香港、欧盟及新加坡分销的发行人，须在每个司法管辖区分别取得认可，亦不应假设满足了一个监管机构的要求，就能缩短另一个监管机构的程序。资源有限的发行人，合理的做法是优先处理真正构成分销市场的司法管辖区，而非同时推进多地申请。

如果您正考虑发行

• 以三项情形对照您实际的业务模式。尤其是港元一项，它涵盖在香港毫无业务的发行人；以及推广一项，它涵盖在香港毫无用户的发行人。
• 如实测算资本。2,500 万港元实缴股本，加上流动资金下限，再加上十二个月营运开支。通常是第三项数字会改变结论。
• 储备与赎回路径要一并设计。一个营业日的赎回承诺，取决于储备资产的变现速度及银行安排的结算能力，不能事后补上。
• 认真评估分销的替代方案。就大多数商业目的而言，与持牌发行人合作分销，比自行申请发行人牌照更快、更便宜，而且在 2026 年 5 月的通函之后，监管负担明显较轻。

天成律师事务所如何提供协助

天成律师事务所就稳定币的发行及分销向企业提供法律意见，包括制度适用范围的分析、金管局牌照申请的准备、储备及赎回安排的设计、治理及反洗钱框架的建立，以及与持牌发行人之间的分销及合作协议。

如需就此对您业务的影响作进一步讨论，请与我们联系。

本文所载为截至 2026 年 9 月的一般资讯及教育内容，并不构成法律意见，亦不应作为法律意见依赖。法律及监管要求可能有所变更。在采取任何行动或依赖本文任何内容之前，请就您的具体情况寻求独立法律意见。