数码资产与虚拟资产
香港虚拟资产服务提供者牌照:2026年逐步指南
香港CARF制度将于2027年1月1日生效,2028年9月首次交换资料。谁须申报、申报内容、罚则,以及业界与持有人的十二个月准备计划。
香港正著手将加密资产交易纳入税务资料自动交换的范围。由经济合作与发展组织(OECD)制定、作为数码资产税务透明度全球标准的加密资产汇报框架(CARF),将透过《2026年税务(修订)(加密资产汇报框架及经修订共同汇报标准)条例草案》在香港实施。该条例草案已于2026年5月22日刊宪,并于2026年6月3日在立法会首读。
按建议的时间表,与香港有连系的加密资产服务提供者将由2027年1月1日起就其用户进行尽职审查,于2028年6月提交首份报表,而税务局则会于2028年9月首次与伙伴税务管辖区自动交换加密资产资料。
其结果十分直接:用户所属居住税务管辖区的税务机关,将每年自动收到该用户透过香港服务提供者买入、卖出、兑换及转移加密资产的概要,无须提出任何要求。
本文从两方面剖析此制度:CARF对加密资产业界的要求,以及其对投资者及持有人的影响。本文亦载列国际推行时间表,以及未来十二个月的实务准备计划。
共同汇报标准(CRS)自2017年起规管财务帐户资料的自动交换,香港亦自2018年起据此交换资料。CRS是围绕银行、托管人及保险公司而设计的。加密资产在持有及转移过程中可完全不涉及任何传统财务机构,而CRS的定义在草拟时亦从未考虑此类资产。
为填补此项空隙,OECD于2022年公布CARF,并于2023年将其定稿。CARF是专为加密资产而设的汇报标准,与经修订的CRS(一般称为「CRS 2.0」)并行;后者将数码货币产品及加密资产衍生工具纳入现行制度。根据OECD全球论坛于2026年6月更新的承诺名单,共有76个税务管辖区承诺实施CARF。OECD亦已公布《CARF多边主管当局协议》,作为资料交换的机制。
CARF并无开征任何新税项。香港并未设立资本增值税,而CARF亦不会改变任何税务管辖区对加密资产的实质税务处理。它改变的,是透明度。
各地实施分阶段进行,而某一税务管辖区属于哪一阶段,决定其资料何时开始流通。
新加坡的情况可资比较。与香港一样,其首次交换涵盖2027历年,并定于2028年9月进行。不过,新加坡在程序上较为超前,已订立CARF规例,并于2026年8月发布新加坡税务局(IRAS)的电子税务指南,而香港的条例草案则仍在委员会审议阶段。
若干重要经济体,包括印度、阿根廷及越南,则完全未有作出承诺。
对香港的企业或投资者而言,有一点特别值得注意:第一阶段的税务管辖区已在收集资料。香港居民若透过欧盟或英国的交易平台进行交易,自2026年1月起已在涵盖范围之内。2027年这个生效日期,只是香港本地服务提供者开始作出申报的时间,并非该框架开始影响香港人士的时间。
截至2026年8月,该条例草案尚未获得通过,仍交由法案委员会逐条审议,其细节仍有可能改变。不过,其架构及生效日期反映政府已确立的政策。该条例草案有两大部分。
建议的时间表如下。
须申报加密资产服务提供者(RCASP)指任何个人或实体,以业务形式为客户或代表客户提供服务,以促成相关加密资产的兑换交易,不论其身分为交易对手、中介人,或是提供交易平台。
实际上,此定义涵盖中心化交易平台、经纪及交易商、场外交易柜台、加密资产自动柜员机营运商、某些托管钱包提供者及NFT交易市场,以及认购加密资产再转售予客户的个人。仅投资于加密资产的投资基金则不包括在内。
有一点容易被忽略:RCASP的定义较虚拟资产服务提供者(VASP)发牌制度的涵盖范围更广。在香港管理的场外交易商、中介人或经纪,即使无须或尚未持有《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》下的牌照,仍可能属于RCASP而须承担全部CARF责任。不受发牌制度规管,并不等于不受CARF规管。
某RCASP如符合以下四项测试中的任何一项,即受香港规管;四项测试按次序优先适用。该提供者:
就个人而言,只有居民身分及营业地点两项测试适用;成立为法团及管理两项测试仅适用于实体。设立优先次序的目的,是避免同一提供者就同一批用户向两个税务管辖区重复申报,因此,若某实体在另一CARF税务管辖区符合排序较先的测试,则可在香港获得宽免。集团若其实体、管理层及员工分布于香港、新加坡及其他地方,应审慎逐一梳理,切勿假设此问题会自然理顺。
相关加密资产指任何依赖以密码学保护的分布式分类帐的价值数码表述,不论是否同质化,并可用于支付或投资用途。以下项目不包括在内:
亦须留意哪些项目并不获豁免:稳定币属涵盖范围之内;NFT如可用于支付或投资用途,亦同样受涵盖。
RCASP须向每名用户取得有效的自我证明,以确定该用户属哪一个或哪几个税务管辖区的税务居民,并须参照已持有的资料(包括打击洗钱及认识你的客户(KYC)记录)核实该自我证明是否合理。其他责任包括:
根据我们的经验,就既有用户群进行的十二个月工作,正是此类制度中最常被低估的一环。在新用户开户流程中加入自我证明步骤,属产品层面的改动;但要向每一名现有用户取得自我证明、跟进没有回复者,并就始终没有回应的帐户订立处理政策,则是一项需要投放资源的工作计划。
就每个汇报期,RCASP须申报其本身的识辨资料,连同每名须申报用户的姓名或名称、地址、居住税务管辖区、税务编号,以及出生日期及地点。就控权人而言,亦须申报其角色。至于交易资料,则须按加密资产类别申报:
最后一类尤其重要:将资产转移至自我托管钱包,并不会令该交易脱离申报网,因为转出行为本身即属须申报事项。
CRS申报本质上是年终工作,关注的是帐户的结余及总收益。CARF则要求RCASP追踪全年每一宗相关交易、按类别分类、按交易发生时点计值,并按资产汇总。报表须透过税务局的CARF入门网站,以指定的XML格式提交,而记录须于报表到期日后保存六年。
对于系统原为交易及结算而非税务申报而建立的提供者而言,这既是法律问题,亦同样是数据工程问题。公平市值的计值方法、交易分类逻辑,以及在事发多年后仍能重现具说服力的审计轨迹的能力,都必须现在著手设计,而非留待2028年。
该条例草案引入的罚则制度较现行CRS条文明显严厉,并设有按用户人数计算的乘数,使风险随用户群规模递增。
在指明情况下,可以行政罚款代替检控,罚款上限为法院可判处的水平,并可向税务上诉委员会提出上诉。受RCASP聘用的服务提供者须承担平行责任;而将申报职能外判,并不会转移法定责任:RCASP仍须负责。
对于拥有数以万计用户的平台而言,决定实际风险的是按用户计算的罚款,而非表面的罚款额。
如你透过香港的服务提供者持有加密资产,而你又是与香港交换资料的税务管辖区的税务居民,则自2028年起,该税务管辖区将每年收到你的活动概要。内容包括你的身分及税务编号,连同你的法定货币交易、加密资产兑加密资产交易、大额零售支付、质押、挖矿及空投收益,以及转出交易(包括转移至你自己的自我托管钱包)的总值及总量。
当中有三点常被误解。
申报以税务居民身分为依归。不论国籍,亦不论交易平台的所在地。只在香港具有税务居民身分、并仅透过香港服务提供者进行交易的人士,或会发现实际被交换的资料极少甚至没有。反之,属英国、欧盟、澳洲或加拿大税务居民的人士,不论持有何种身分证明文件,其资料均会向该税务管辖区申报。若属双重税务居民,则须向两地申报。
其他地方早已开始。第一阶段的税务管辖区自2026年1月1日起已在收集资料。如你使用设于欧盟或英国的交易平台,你2026年的资料已被记录,并将于2027年交换,与香港本身的生效日期无关。
自我托管并非出路。转移至非托管钱包本身即属明文列明的须申报类别,该框架在草拟时已将此行为纳入考虑。
香港不征收资本增值税。加密资产如作为长线资本投资而持有,其出售所得收益一般无须缴纳利得税。不过,此结论并非自动成立。税务局在《税务条例释义及执行指引》第39号(DIPN 39)中公布的立场是:一般的营业标记原则适用,而取得资产时的意图始终属相关考虑因素。有关分析会考虑交易的频密程度、持有期、取得资金的融资方式、纳税人声称的意图及支持该意图的客观证据,以断定该人是在进行交易买卖,抑或是作出投资。在香港进行的频密、杠杆及短线的活动,与营业行为十分相近,而源自香港的营业利润须缴纳利得税。
另一方面,作为雇佣收入、服务代价或业务收入而收取的加密资产,一向按一般方式课税。在香港经营的业务过程中收取的挖矿及质押回报,则属于应课税的一方。
CARF所改变的,是税务局(就非居民而言则为其所属地的税务机关)将掌握可用以验证上述立场的交易数据。一旦有关基础交易数据落入税务机关手中,从未有文件佐证的资本帐性质定性,将明显难以维持。
经修订的CRS将于2028年1月1日在香港生效;由于各方焦点集中在CARF,此部分容易被忽略。事实上,它牵涉更广泛的机构。
有三点应为任何最终决定留有余地。首先,该条例草案仍须经立法会审议,其细节在通过前仍可能改变。其次,税务局的指引及CARF入门网站的规格尚未发出,而计值及分类问题的实务答案,大多有待其中揭晓;咨询时间表曾表示入门网站约于2027年9月开放登记,但税务局其后只表示会适时公布进一步详情。最后,交换伙伴名单将随时间发展。2028年9月的首次交换明文以伙伴税务管辖区的进度为前提,故首年会有哪些税务管辖区接收香港的资料,现时尚未确定。
上述各点均不构成押后准备工作的理由。所需前置时间最长的责任,即用户资料收集、交易分类及系统建设,不论余下细节如何落实,均须于2027年1月1日投入运作。
天成律师事务所就香港的CARF及经修订CRS制度,为加密资产业界、投资者及家族办公室提供法律意见。我们在此范畴的工作包括RCASP范围界定及连系分析、尽职审查及自我证明流程的设计、申报及管治框架、供应商合约,以及与《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》下虚拟资产服务提供者发牌制度的相互影响。我们亦就税务居民身分、数码资产持仓属交易性质抑或资本性质的定性,以及在首次资料交换前处理历史状况等事宜,为个人、基金及私人财富架构提供意见。如欲讨论CARF对贵公司业务或阁下持仓的影响,或索取度身订造的准备程度评估,欢迎与我们联络。
本文为截至2026年8月的一般资讯,并反映2026年5月22日刊宪的条例草案内容,有关内容仍可能有所变动。本文并非法律或税务意见,不应被视作法律或税务意见而加以依赖。
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