香港虚拟资产服务提供者牌照:2026年逐步指南
香港正著手将加密资产交易纳入税务资料自动交换的范围。由经济合作与发展组织(OECD)制定、作为数码资产税务透明度全球标准的加密资产汇报框架(CARF),将透过《2026年税务(修订)(加密资产汇报框架及经修订共同汇报标准)条例草案》在香港实施。该条例草案已于2026年5月22日刊宪,并于2026年6月3日在立法会首读。
按建议的时间表,与香港有连系的加密资产服务提供者将由2027年1月1日起就其用户进行尽职审查,于2028年6月提交首份报表,而税务局则会于2028年9月首次与伙伴税务管辖区自动交换加密资产资料。
其结果十分直接:用户所属居住税务管辖区的税务机关,将每年自动收到该用户透过香港服务提供者买入、卖出、兑换及转移加密资产的概要,无须提出任何要求。
本文从两方面剖析此制度:CARF对加密资产业界的要求,以及其对投资者及持有人的影响。本文亦载列国际推行时间表,以及未来十二个月的实务准备计划。
CARF的性质及设立目的
共同汇报标准(CRS)自2017年起规管财务帐户资料的自动交换,香港亦自2018年起据此交换资料。CRS是围绕银行、托管人及保险公司而设计的。加密资产在持有及转移过程中可完全不涉及任何传统财务机构,而CRS的定义在草拟时亦从未考虑此类资产。
为填补此项空隙,OECD于2022年公布CARF,并于2023年将其定稿。CARF是专为加密资产而设的汇报标准,与经修订的CRS(一般称为「CRS 2.0」)并行;后者将数码货币产品及加密资产衍生工具纳入现行制度。根据OECD全球论坛于2026年6月更新的承诺名单,共有76个税务管辖区承诺实施CARF。OECD亦已公布《CARF多边主管当局协议》,作为资料交换的机制。
CARF并无开征任何新税项。香港并未设立资本增值税,而CARF亦不会改变任何税务管辖区对加密资产的实质税务处理。它改变的,是透明度。
国际推行情况
各地实施分阶段进行,而某一税务管辖区属于哪一阶段,决定其资料何时开始流通。
- 第一阶段:由2026年1月1日起收集资料,2027年首次交换。46个税务管辖区已于2026年年初开始收集资料,包括欧盟成员国(透过DAC8实施CARF)、英国、日本、南韩及巴西。
- 第二阶段:由2027年1月1日起收集资料,2028年首次交换。29个税务管辖区,包括香港、新加坡、瑞士、加拿大、澳洲及阿拉伯联合酋长国。
- 美国:承诺于2029年前首次交换。美国另设有本土的经纪商申报制度,透过Form 1099-DA就2025年交易的总收益作出申报,该制度现已生效。
新加坡的情况可资比较。与香港一样,其首次交换涵盖2027历年,并定于2028年9月进行。不过,新加坡在程序上较为超前,已订立CARF规例,并于2026年8月发布新加坡税务局(IRAS)的电子税务指南,而香港的条例草案则仍在委员会审议阶段。
若干重要经济体,包括印度、阿根廷及越南,则完全未有作出承诺。
对香港的企业或投资者而言,有一点特别值得注意:第一阶段的税务管辖区已在收集资料。香港居民若透过欧盟或英国的交易平台进行交易,自2026年1月起已在涵盖范围之内。2027年这个生效日期,只是香港本地服务提供者开始作出申报的时间,并非该框架开始影响香港人士的时间。
香港的实施安排
截至2026年8月,该条例草案尚未获得通过,仍交由法案委员会逐条审议,其细节仍有可能改变。不过,其架构及生效日期反映政府已确立的政策。该条例草案有两大部分。
- 第2部(CARF)将于2027年1月1日生效。
- 第3部(经修订CRS)将于2028年1月1日生效。
建议的时间表如下。
- 2027年1月1日。CARF尽职审查开始。新用户须提供自我证明。
- 2028年1月1日。就既有用户取得自我证明的限期,即由生效日起计十二个月。经修订CRS的尽职审查亦于此日开始。
- 2028年1月31日。在税务局CARF入门网站的登记限期,即首次确立连系的历年之下一历年的1月31日。
- 2028年6月。首份CARF报表的提交限期,涵盖2027年的汇报期。
- 2028年9月。税务局首次与伙伴税务管辖区交换CARF资料。
- 2029年6月及2029年9月。经修订CRS下的首份报表及首次资料交换。
第一部分:加密资产业界的CARF责任
何谓须申报加密资产服务提供者?
须申报加密资产服务提供者(RCASP)指任何个人或实体,以业务形式为客户或代表客户提供服务,以促成相关加密资产的兑换交易,不论其身分为交易对手、中介人,或是提供交易平台。
实际上,此定义涵盖中心化交易平台、经纪及交易商、场外交易柜台、加密资产自动柜员机营运商、某些托管钱包提供者及NFT交易市场,以及认购加密资产再转售予客户的个人。仅投资于加密资产的投资基金则不包括在内。
有一点容易被忽略:RCASP的定义较虚拟资产服务提供者(VASP)发牌制度的涵盖范围更广。在香港管理的场外交易商、中介人或经纪,即使无须或尚未持有《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》下的牌照,仍可能属于RCASP而须承担全部CARF责任。不受发牌制度规管,并不等于不受CARF规管。
香港连系测试
某RCASP如符合以下四项测试中的任何一项,即受香港规管;四项测试按次序优先适用。该提供者:
- 属香港税务居民;
- 根据香港法律成立为法团或组成,并具有法人资格或在港负有报税责任;
- 由香港管理;或
- 在香港设有经常性营业地点。
就个人而言,只有居民身分及营业地点两项测试适用;成立为法团及管理两项测试仅适用于实体。设立优先次序的目的,是避免同一提供者就同一批用户向两个税务管辖区重复申报,因此,若某实体在另一CARF税务管辖区符合排序较先的测试,则可在香港获得宽免。集团若其实体、管理层及员工分布于香港、新加坡及其他地方,应审慎逐一梳理,切勿假设此问题会自然理顺。
涵盖范围
相关加密资产指任何依赖以密码学保护的分布式分类帐的价值数码表述,不论是否同质化,并可用于支付或投资用途。以下项目不包括在内:
- 央行数码货币(CBDC),改由经修订CRS处理;
- 指明电子货币产品(SEMP),同样改由经修订CRS处理;及
- 提供者已充分断定不能用于支付或投资用途的加密资产,例如封闭式循环资产。
亦须留意哪些项目并不获豁免:稳定币属涵盖范围之内;NFT如可用于支付或投资用途,亦同样受涵盖。
尽职审查
RCASP须向每名用户取得有效的自我证明,以确定该用户属哪一个或哪几个税务管辖区的税务居民,并须参照已持有的资料(包括打击洗钱及认识你的客户(KYC)记录)核实该自我证明是否合理。其他责任包括:
- 断定实体用户是否属获豁免人士,例如政府实体、上市法团、国际组织及中央银行;
- 除非该实体属「积极」实体,否则须识别实体用户的控权人;
- 如情况改变致使原有自我证明不再可靠,须另行取得新的自我证明;
- 如用户声称居于某个被列为「投资移民或投资入籍计划」高风险的税务管辖区,须加强审视;及
- 须于生效日起计十二个月内(即2028年1月1日前)向既有用户取得自我证明。
根据我们的经验,就既有用户群进行的十二个月工作,正是此类制度中最常被低估的一环。在新用户开户流程中加入自我证明步骤,属产品层面的改动;但要向每一名现有用户取得自我证明、跟进没有回复者,并就始终没有回应的帐户订立处理政策,则是一项需要投放资源的工作计划。
须申报的内容
就每个汇报期,RCASP须申报其本身的识辨资料,连同每名须申报用户的姓名或名称、地址、居住税务管辖区、税务编号,以及出生日期及地点。就控权人而言,亦须申报其角色。至于交易资料,则须按加密资产类别申报:
- 加密资产兑法定货币的交易,须显示已付及已收总额、单位数目及交易宗数;
- 加密资产兑加密资产的交易,须显示公平市值总额、单位及交易宗数;
- 超过50,000美元(约390,000港元)的零售支付交易,须显示公平市值及单位;
- 转移交易,须按类别细分,包括空投、质押收入及挖矿收入,并显示公平市值及单位数目;及
- 转移至并非与已知虚拟资产服务提供者或财务机构相关联的钱包地址,即转出至非托管钱包的交易,须显示公平市值总额及单位。
最后一类尤其重要:将资产转移至自我托管钱包,并不会令该交易脱离申报网,因为转出行为本身即属须申报事项。
CARF在营运上为何较CRS更为繁重
CRS申报本质上是年终工作,关注的是帐户的结余及总收益。CARF则要求RCASP追踪全年每一宗相关交易、按类别分类、按交易发生时点计值,并按资产汇总。报表须透过税务局的CARF入门网站,以指定的XML格式提交,而记录须于报表到期日后保存六年。
对于系统原为交易及结算而非税务申报而建立的提供者而言,这既是法律问题,亦同样是数据工程问题。公平市值的计值方法、交易分类逻辑,以及在事发多年后仍能重现具说服力的审计轨迹的能力,都必须现在著手设计,而非留待2028年。
罚则
该条例草案引入的罚则制度较现行CRS条文明显严厉,并设有按用户人数计算的乘数,使风险随用户群规模递增。
- 无合理辩解而未有登记或未有提交报表:可处第3级罚款(10,000港元),另加罪行持续期间每日500港元。
- 尽职审查失当、提供不正确资料,或未有通报错误:可处第3级罚款(10,000港元),或按每名加密资产用户1,000港元计算,以较高者为准。
- 在知情或罔顾实情的情况下提供虚假资料:可处第4级罚款(25,000港元),或按每名用户5,000港元计算,以较高者为准。
- 意图诈骗而提供虚假资料:经简易程序定罪,可处第5级罚款(50,000港元),或按每名用户10,000港元计算(以较高者为准),另加监禁六个月;经公诉程序定罪,可处第6级罚款(100,000港元),或按每名用户20,000港元计算(以较高者为准),另加监禁三年。
在指明情况下,可以行政罚款代替检控,罚款上限为法院可判处的水平,并可向税务上诉委员会提出上诉。受RCASP聘用的服务提供者须承担平行责任;而将申报职能外判,并不会转移法定责任:RCASP仍须负责。
对于拥有数以万计用户的平台而言,决定实际风险的是按用户计算的罚款,而非表面的罚款额。
第二部分:投资者及持有人的CARF影响
关于你的哪些资料会被申报
如你透过香港的服务提供者持有加密资产,而你又是与香港交换资料的税务管辖区的税务居民,则自2028年起,该税务管辖区将每年收到你的活动概要。内容包括你的身分及税务编号,连同你的法定货币交易、加密资产兑加密资产交易、大额零售支付、质押、挖矿及空投收益,以及转出交易(包括转移至你自己的自我托管钱包)的总值及总量。
当中有三点常被误解。
申报以税务居民身分为依归。不论国籍,亦不论交易平台的所在地。只在香港具有税务居民身分、并仅透过香港服务提供者进行交易的人士,或会发现实际被交换的资料极少甚至没有。反之,属英国、欧盟、澳洲或加拿大税务居民的人士,不论持有何种身分证明文件,其资料均会向该税务管辖区申报。若属双重税务居民,则须向两地申报。
其他地方早已开始。第一阶段的税务管辖区自2026年1月1日起已在收集资料。如你使用设于欧盟或英国的交易平台,你2026年的资料已被记录,并将于2027年交换,与香港本身的生效日期无关。
自我托管并非出路。转移至非托管钱包本身即属明文列明的须申报类别,该框架在草拟时已将此行为纳入考虑。
香港的税务状况
香港不征收资本增值税。加密资产如作为长线资本投资而持有,其出售所得收益一般无须缴纳利得税。不过,此结论并非自动成立。税务局在《税务条例释义及执行指引》第39号(DIPN 39)中公布的立场是:一般的营业标记原则适用,而取得资产时的意图始终属相关考虑因素。有关分析会考虑交易的频密程度、持有期、取得资金的融资方式、纳税人声称的意图及支持该意图的客观证据,以断定该人是在进行交易买卖,抑或是作出投资。在香港进行的频密、杠杆及短线的活动,与营业行为十分相近,而源自香港的营业利润须缴纳利得税。
另一方面,作为雇佣收入、服务代价或业务收入而收取的加密资产,一向按一般方式课税。在香港经营的业务过程中收取的挖矿及质押回报,则属于应课税的一方。
CARF所改变的,是税务局(就非居民而言则为其所属地的税务机关)将掌握可用以验证上述立场的交易数据。一旦有关基础交易数据落入税务机关手中,从未有文件佐证的资本帐性质定性,将明显难以维持。
2027年前应采取的步骤
- 核实你的自我证明是否准确。你将被要求提供自我证明。就税务居民身分作出不正确或不完整的申报,本身即属条例草案下的罪行,并附有罚则。人生较早阶段作出而从未检视的证明,是常见的错误来源。
- 及早确定你的税务居民身分。如你已迁居、时间分布于多个税务管辖区,或持有其他地方的居留许可,应在作出证明之前,而非事后,确立你实际的居住地。
- 核对自己的记录。包括成本基础、取得日期,以及在你自己的钱包与交易平台之间的转移。被申报的数据属汇总资料,不会区分内部转移与出售。如你无法解释当中的差异,税务机关的初步假设未必是你所乐见的。
- 审慎处理历史状况。CARF只适用于将来,但关于2027年活动的数据,自然会引起对某项持仓如何形成的疑问。如存在尚未解决的历史风险,主动处理几乎必然胜于在查讯展开后才处理。
- 检视你的持有架构。公司、信托及家族办公室架构均在涵盖范围之内。实体用户须被申报,而被动实体的控权人亦会被穿透识别。基于其他目的而设立的架构,应对照其实际将如何被申报加以检视。
经修订的CRS
经修订的CRS将于2028年1月1日在香港生效;由于各方焦点集中在CARF,此部分容易被忽略。事实上,它牵涉更广泛的机构。
- 数码货币产品纳入涵盖范围。指明电子货币产品及央行数码货币成为须申报项目,其处理方式大致等同存款帐户。指明电子货币产品如其90日滚动平均每日结算结余等于或低于78,000港元(约10,000美元),则因属低风险而获豁免,令大部分一般储值支付帐户不受规管。
- 加密资产衍生工具已纳入财务资产的定义。
- 尽职审查获加强。须申报财务机构须采用与2012年财务行动特别组织(FATF)建议大致相若的打击洗钱及KYC程序,须申报所有须申报的居住税务管辖区,而非按税务协定的打破僵局条款选定其一,并须采用更广泛的情况改变触发准则。
- 须提供额外的数据项目,涵盖自我证明是否有效、控权人的角色、帐户属既有帐户抑或新帐户、联名帐户状况及持有人数目,以及财务帐户的类型。
- 双重申报:留意立场的转变。财经事务及库务局的咨询文件原建议以双重申报为预设安排。惟提交的条例草案采取相反做法,改以豁免双重申报为预设安排:涵盖加密资产的出售或赎回总收益,在已根据CARF申报的范围内,无须再根据经修订CRS申报。须申报财务机构可就一组清楚识辨的帐户,选择按两套制度同时申报。凡按咨询文件作出规划的机构,应重新检视有关安排。
十二个月准备计划
加密资产业界
- 界定集团范围。逐间实体断定各集团公司是否属RCASP,以及是否符合任何香港连系测试。「由香港管理」一项测试所涵盖的集团,一般较预期为多。同时应对照其他税务管辖区的连系规则作相同分析,以识别重叠之处。
- 为资产分类。将每项所支援的资产对照相关加密资产的定义,以及央行数码货币、指明电子货币产品及非支付用途的豁免加以梳理。凡依赖某项豁免,均须就「充分断定」的基础备存文件。
- 重新设计开户流程。在新用户开户流程中加入有效的自我证明步骤,并须于2027年1月1日前投入运作,同时与现行打击洗钱及KYC程序整合,令合理性核实成为系统性控制而非人手操作。
- 为既有用户群作出规划。既有用户的自我证明须于2028年1月1日前取得。应推算回复率、设计跟进周期,并就没有回复者订立政策,包括是否限制其交易。
- 建立数据层。包括交易撷取及分类、公平市值计值方法、按资产类别汇总、50,000美元零售支付门槛、就空投、质押及挖矿作出的转移分类,以及非托管钱包的识别。XML输出档案须建基于上述各项。
- 建立管治及记录机制。指定问责负责人、书面政策及程序、六年记录保存期、错误通报流程,以及补救途径。
- 记下登记限期。CARF入门网站2028年1月31日的登记限期一律适用,不论该RCASP是否持有任何须申报资料。
- 检视供应商合约。如聘用第三方申报供应商,法定责任仍由RCASP承担。应相应分配责任、审核权及弥偿安排。
- 核实发牌状况。随著发牌范围扩大,应确认有关活动是否须根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》取得虚拟资产服务提供者牌照。CARF身分与发牌身分属两个不同问题,但两者往往同时出现。
投资者、持有人及家族办公室
- 就每个相关年度确认并以文件记录税务居民身分。
- 检视已向香港及海外服务提供者提交的自我证明,并更正任何不准确之处。
- 重建涵盖所有交易场所及钱包的完整交易及成本基础记录。
- 就将持仓视作资本性质而非交易性质的理据,即时而非事后备存文件。
- 趁自愿申报途径仍然可用,识别并解决历史风险。
- 对照控权人将如何被申报,检视实体、信托及家族办公室架构。
尚待落实的事项
有三点应为任何最终决定留有余地。首先,该条例草案仍须经立法会审议,其细节在通过前仍可能改变。其次,税务局的指引及CARF入门网站的规格尚未发出,而计值及分类问题的实务答案,大多有待其中揭晓;咨询时间表曾表示入门网站约于2027年9月开放登记,但税务局其后只表示会适时公布进一步详情。最后,交换伙伴名单将随时间发展。2028年9月的首次交换明文以伙伴税务管辖区的进度为前提,故首年会有哪些税务管辖区接收香港的资料,现时尚未确定。
上述各点均不构成押后准备工作的理由。所需前置时间最长的责任,即用户资料收集、交易分类及系统建设,不论余下细节如何落实,均须于2027年1月1日投入运作。
我们的服务
天成律师事务所就香港的CARF及经修订CRS制度,为加密资产业界、投资者及家族办公室提供法律意见。我们在此范畴的工作包括RCASP范围界定及连系分析、尽职审查及自我证明流程的设计、申报及管治框架、供应商合约,以及与《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》下虚拟资产服务提供者发牌制度的相互影响。我们亦就税务居民身分、数码资产持仓属交易性质抑或资本性质的定性,以及在首次资料交换前处理历史状况等事宜,为个人、基金及私人财富架构提供意见。如欲讨论CARF对贵公司业务或阁下持仓的影响,或索取度身订造的准备程度评估,欢迎与我们联络。
本文为截至2026年8月的一般资讯,并反映2026年5月22日刊宪的条例草案内容,有关内容仍可能有所变动。本文并非法律或税务意见,不应被视作法律或税务意见而加以依赖。