《2026年基金、家族投资控权工具及附带权益条例草案》:所予与所取

香港正同时改写三项最重要的优惠税务制度。《2026年税务(修订)(基金、家族投资控权工具及附带权益的优惠税务制度)条例草案》已于2026年6月12日刊宪,并于2026年6月24日在立法会首读。草案追溯自2025/26课税年度起生效,而税务局亦已表明,合资格纳税人可在草案成为法例之前,按此基础报税。

坊间对草案的评论大多先讲好消息,而好消息确实不少:单一投资者基金纳入基金定义、废除5%附带交易上限、合资格资产清单新增十个项目,以及取消附带权益宽减下的金融管理局认证及门槛回报率规定。

较少人谈及草案取走了甚么。草案首次就基金本身施加经济实质要求,设立以新增刑事罪行为后盾的强制税务申报机制,并针对贷款订立特定的反循环往返规则。凡此种种,均追溯适用于一个对不少管理人而言早已结束的课税年度。

本文两方面兼论。

条例草案的实际进度

有两点须要说清楚,因为坊间对时间表的描述普遍有误。

第一,草案已经刊宪。尚未发生的是制定成为法例。评论提及法例将于「2026年第四季刊宪」时,所指其实是修订条例获通过后的刊宪,与6月12日条例草案的刊宪是两回事。

第二,目前并无订定日期,但已有既定目标。二读辩论在2026年6月24日首读后押后,草案交由法案委员会审议。2026年8月12日,财经事务及库务局确认法案委员会已完成逐条审议,而政府「争取在本年下半年恢复条例草案的二读辩论」。这只是目标而非已排定的日期,立法会的纪录仍将恢复二读辩论、全体委员会审议阶段及三读列为有待通知。

就规划而言:可假设草案在2026年内制定成为法例,委员会审议阶段仍可能提出修正案,而不论何时通过,追溯生效日期都不会改变。

追溯效力及其中的陷阱

草案适用于2025年4月1日或之后开始的课税年度,即2025/26课税年度起。三项制度的生效起点相同。

2026年6月12日,税务局公布过渡性行政措施,确认合资格享有建议豁免或宽减的纳税人,可按该基础提交2025/26年度报税表。该措施附带一项容易被忽略的条件:纳税人须留意草案的进展,并在有需要时,就已提交的报税表所需的任何修订以书面通知税务局。及早按经强化的基础报税是合理做法,但这会产生后续责任,并非一报了事。

附带权益另有一项时间测试,这是真正的陷阱。经修订的附表16D,适用于合资格人士或合资格雇员在2025年4月1日或之后收取或应累算的合资格附带权益。该附表明文不适用于合资格人士在2025年4月1日之前收取或应累算、但仍落入该日或之后开始的课税年度的评税基期内的附带权益,亦不适用于合资格雇员在2025年4月1日之前应累算、其后方才收取的附带权益。

因此,年结日并非3月的管理人,可能有附带权益落在2025/26评税基期之内,却完全不受新规则涵盖。在按经强化的基础提交报税表之前,须先核实这一点。

统一基金豁免

更阔的「基金」定义,涵盖单一投资者基金

第20AM(4)条现时只涵盖主权财富基金。草案以五个分项取而代之。以下每一项现时均属基金:

• 主权财富基金,一如以往;
• 退休基金,即在某司法管辖区设立及运作、专门或几乎专门用以管理或提供退休福利,并在当地受相应规管的基金;
• 由根据第88条获豁免的慈善实体设立及出资的捐赠基金;
• 唯一参与者为政府实体、中央银行或合资格国际组织的安排;及
• 仅由一名对财产管理并无日常控制的参与者出资的安排,而其管理下属附表16C指明类别的资产价值不少于2.4亿港元。

最后一个分项就是一般的单一投资者基金入口,而附于其上的2.4亿港元下限,正是须留意之处。这是另一制度下的另一项测试,只是碰巧与家族投资控权工具的门槛数额相同,将两者混为一谈是常犯的错误。由主权基金、中央银行或国际组织出资的单一投资者基金,则完全不设规模下限。

自营交易不在此列,政府现已明确表态。财经事务及库务局在2026年8月12日回复传媒查询时确认,以自有资本为自己的帐户买卖或持有资产的业务,并不符合基金的定义,因为参与者对财产的管理拥有日常控制。由此可见,该等业务不能成为合资格附带权益的合资格支付人,而从交易利润中支付予其员工的款项,属报酬而非附带权益。若有行号把扩阔后的基金定义理解为自营帐簿的开放门户,便应细读该项声明。上述第四及第五分项,均以日常控制测试为关键。

另有两项宽松化措施。离岸放债及离岸持有物业,不再会令一项安排被视为一般商业或工业业务,因为第20AM(7)(c)条已收窄为在香港放债及在香港持有物业。此外,该等例外基金亦不再须要由指明人士管理:在整个评税基期内符合五个分项其中之一,是满足豁免条件的另一途径,故此类基金可委任并非持牌法团或认可财务机构的管理人。

5%附带交易上限撤销,整个架构倒转

现行规则规定,若附带交易的收入超过合资格收入与附带收入总和的5%,该等附带交易的利润不获豁免。草案将之废除。

取而代之的安排,比「上限已撤销」一语所暗示的更为宽松。豁免的基础正由交易转为资产。第20AN(2)条将豁免得自附表16C指明类别的任何资产的利润;如属开放式基金型公司,则不论资产是否属于附表16C,得自任何资产的利润均获豁免。条文中「赚取」改为「得自」,而「在任何时候」一语则被删除。

取代设有5%上限的正面清单的,是以资产为基础、仅受一份简短负面清单限制的豁免。新增的附表16L只载有一个项目:得自私人公司股份或股额的收入,而该收入可归因于就香港的不动产进行的物业买卖或物业发展。

实际效果是,来自合资格资产的被动收入及利息收入,清楚落入豁免范围之内。特定目的实体及家族投资控权工具亦有同样的修订。

惟有一点须留神。税务局局长可藉宪报公告修订附表16L,故排除清单可在无须进一步制定主体法例的情况下扩大。

新增的合资格资产类别:十个项目,八个类别

坊间有文章把今次扩充说成新增八类资产,亦有说成十类。两种说法均讲得通,分别只在于怎样点算。立法会参考资料摘要在叙述中列出八个类别;而第24条则在附表16C第1部加入十个独立编号的项目,因为排放相关的类别是以三个项目的方式草拟。有关项目如下:

• 第1A项,保险相连证券。
• 第2A项,在并非法团的实体中的直接或间接股权。这是重要的新增项目,涵盖商业信托、私人信托、合伙、有限责任公司,以及日本的匿名组合架构。惟须留意,草案其他条文把第2A项从若干交互提述中豁除,故凡第1项适用之处,第2A项并不会自动一并适用。
• 第8A项,贵金属,指已制成或未制成状态的金、银、铂、铱、锇、钯、铑或钌,但不包括任何交易所买卖商品。
• 第10A项,商品,但须与场外衍生工具产品或期货合约的买卖有关,并附带于该等买卖。
• 第12项,贷款。
• 第13项,位于香港以外的不动产。
• 第14项,数字资产。
• 第15、16及17项:排放配额、排放衍生工具及碳信用额,三者是以三个独立项目而非单一项目的方式草拟。

有三个定义上的要点,比清单本身更为重要。

「商品」是一份详尽无遗的指名清单。清单由铝至锌,包括煤、钴、铜、原油、铁矿石、锂、天然气、镍、米、橡胶、大豆、钢、糖、木材、小麦及约四十种其他商品。商品若不在清单之列,即不合资格。金银条块并不在清单之列,而清单中唯一与黄金有关的项目是「金矿石及精矿」,故15%成交量上限并不触及条块。条块改为循第8项或第8A项处理。

「数字资产」以《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》就虚拟资产所下的定义为基础,但设有例外。它不包括以密码学保护的价值数码代表,而该代表赋予持有人港元或附表16C资产以外的相关资产的权益。因此,以代币形式持有不合资格相关资产的风险承担,并不合资格。

碳信用额及排放配额取决于一项尚未进行的行政步骤,而两者的处境亦不相同。碳信用额只须在认可交易所控制人的相联者所营运的气候相关产品平台上买卖,即符合资格,香港交易所的Core Climate平台正属此类;在财经事务及库务局局长认可的平台上买卖,同样符合资格。排放配额则只可循第二条途径符合资格。局长的认可权力只属前瞻性质,至今从未行使,故第15项并非自动生效。切勿假设排放配额现已合资格。

各项上限:切勿张冠李戴

坊间有若干文章指数字资产及贵金属同受单一的20%上限规限。这是错的,亦是最有可能写入客户备忘录的谬误。

• 贵金属:上限为20%,以价值计算,即评税基期内投资组合价值的20%。估值方式有待税务局局长指明,现时尚未公布。
• 商品:上限为15%,以成交量计算,即评税基期内买卖的商品及相关衍生工具产品或期货合约的总成交量的15%。这是另一项上限,采用另一项计算标准;亦须留意,分母是商品连同相关产品的合计数字,而非单计商品。
• 数字资产:完全不设上限。

贵金属上限设有豁除,但范围比表面看来为窄。该豁除透过定义而非但书运作:「贵金属」不包括任何交易所买卖商品,而附表16C已将该词界定为在根据《商品交易条例》第3(d)条获豁免的香港商品交易所买卖的金或银,即香港金银业贸易场。交易所买卖商品本身仍是第8项下的合资格资产,并不设上限。由此可得出两点。该豁除只涵盖金及银,故铂、钯、铑、铱、锇及钌不论以何种方式买卖,均计入20%之内。该豁除亦只涵盖该一家香港交易所,故在伦敦金银市场协会、纽约商品交易所、伦敦金属交易所或上海黄金交易所买卖的黄金,均须计入上限。若有文章称该上限一概豁除交易所买卖的黄金,即言过其实。

另须留意,财经事务及库务局已表明会进一步检讨20%的贵金属上限,尤其是该上限应如何适用于在政府正在发展的中央结算系统下买卖及交收的黄金。该数字不应视为已成定局。

下文所述的新订贷款反循环往返规则中,还有第三个并不相关的20%。三个不同的百分比,三个不同的用途。

特定目的实体

现时特定目的实体所获豁免,以基金对其的拥有权百分比为限。草案废除该项限制,故特定目的实体将可获全数豁免,不论基金的拥有权百分比为何。

取而代之的是一项新条件,而该条件属控制权测试,并非税务地位测试。凡特定目的实体的实益权益并非全数由基金持有,任何向该特定目的实体作出资本注资的人士,均不得对其财产的管理拥有日常控制。单凭获咨询或发出指示的权利,并不会令该测试不获符合。

特定目的实体的定义亦已扩阔,除取得、持有及管理外,亦涵盖处置,并容许附带于该目的的活动,例如就将予取得的投资提供融资。两层或以上的中间特定目的实体链,现亦获承认。

附带权益

撤销两项规定

金融管理局认证取消。基金不再须要经金融管理局认证,方可成为合资格支付人。「经认证投资基金」的概念已从附表16D全数废除。

门槛回报率规定取消。此处值得准确说明旧有规定的实质内容,因为坊间常有误述。法例从来没有订明百分比。已废除的定义,将门槛回报率描述为在管限基金运作的协议中订明的优先回报率。它造成的问题,在于初创、天使及创投基金的文件根本没有订明任何门槛,令其资格存疑。若有文章告诉你以往的门槛是8%,那是市场惯例而非法律规定。

同一条文中还有一项较低调的宽松化:有关测试现时提述投资回报的支付或应累算,故不再须要实际支付。

扩展至雇员,以及其限制

合资格附带权益现时亦包括合资格人士或其密切相关实体的合资格雇员,凭借直接或间接持有的指明权利而直接收取的款项。雇员透过本身的工具或私人投资公司收取的附带权益,视为由该雇员收取。

此项的限制十分重要,而大部分评论均未有提及。雇员分项只就附表16D第3至6部适用,载有0%利得税税率的第2部并不包括在内。因此,此项扩展属薪俸税措施:它让雇员就应评税入息获得100%豁免计算,却不会赋予雇员0%的利得税税率。若有文章称雇员现时就附带权益无须缴税,即夸大了实际情况。

「指明权利」测试正是文件工作的着力点。有关权利须根据基金的组成文件,或另一份提供投资管理服务的协议厘定,不得可归因于持有人的资本注资,并且不得属酌情性质,惟在款额、时间或支付方式上可有一定弹性。酌情发放、花红性质的附带权益将不合资格。

管理人亦须承担一项新的积极责任:合资格人士须采取合理步骤,确定其合资格雇员或密切相关实体的合资格雇员,是否因在香港提供投资管理服务而正在或将会收取合资格附带权益。

维持不变之处

0%利得税税率及100%薪俸税豁免维持不变,实质活动要求亦然:平均至少两名在香港执行有关服务并具备所需资格的全职雇员,以及足够的营运开支款额,而有关服务须在香港进行,并非透过海外常设机构进行。创新及科技创投基金公司仍属指明实体。

两道资格关卡确有放宽。「密切相关实体」取代「相联法团或合伙」,故集团实体不论法律形式为何均可合资格。此外,合资格人士现时可向落入新第20AM(4)条各分项的任何基金提供服务,即例外基金的无牌管理人亦可合资格。

家族投资控权工具

各项门槛的准确内容

至少两名合资格全职雇员的规定,以及200万港元的香港最低营运开支规定,均维持不变。有评论指这些规定即将放宽,事实并非如此。

2.4亿港元的数额同样不变,但计算方式已变,若只说门槛不变,便低估了一项实在的好处。草案通篇以「资产价值」取代「资产净值」,并废除资产净值的定义。按现行的资产净值计算方法,直接实益权益持有人提供的贷款会视为金融负债而予以扣除;按新的计算方法则无须扣除。至于非参与者提供的贷款,例如银行借贷,则仍须扣除。

对于因股东贷款而刚好低于2.4亿港元的家族架构而言,这正是合资格与不合资格之别。

其他方面

附表16C的扩充同样适用,因为该附表同时服务两项制度。以资产为基础的重订,以及附表16L的排除,亦同样适用。家族特定目的实体与特定目的实体待遇相同:可获全数宽减,不论家族投资控权工具的拥有权百分比为何,惟须符合日常控制条件,而多层中间家族特定目的实体链亦获承认。附表16C资产须在香港管理的规定,则放宽为在香港「主要管理」。

合资格单一家族办公室的定义维持不变,95%实益权益测试亦然。草案中出现的新95%数字,关乎基金制度下的反循环往返排除条文,与家族办公室的定义无关。

条例草案取走了甚么

这是大部分文章略过的一半,亦是合规工作所在。

1. 对基金本身施加经济实质要求

这是新增规定,亦是草案中最重大的收紧。新订第20AMA条订明,第20AN条的豁免取决于基金在评税基期内是否具备:

• 合资格雇员的平均人数,须达税务局局长认为足够的水平,且无论如何不得少于两名;及
• 为进行投资管理活动而在香港招致的营运开支,须达税务局局长认为足够的水平,且无论如何不得少于200万港元。

合资格雇员须为身在香港的全职雇员,在香港为基金进行投资管理活动,并具备所需资格。投资管理活动包括筹集资金、就潜在投资项目进行研究及提供意见、取得、管理或处置投资,以及协助获投资实体筹集资金。

有三点观察。条文并无规定合资格雇员须受雇于基金,故管理人的雇员若在香港进行有关活动,似乎亦可计算在内。有关数字是下限而非安全港,因为条文另有一重规定,要求水平亦须达税务局局长认为足够的程度。而按现时的草拟,开放式基金型公司或例外基金均无获豁除。

统一基金豁免从未对基金本身施加实质要求。在香港并无人手的离岸基金管理人,须明白这现已成为一项前提条件,并追溯至2025年4月1日。

2. 强制税务申报机制

新订第20AZ至20AZE条设立申报制度。指明人士,即负责管理或行政管理某基金或其部分的人士,须在开始管理或行政管理该基金起六个月内,向税务局局长提交书面通知。基金可指定一名身在香港的指明人士,而此举会重新起算六个月期限。

就2025年4月1日或2026年4月1日开始的课税年度已有指明人士的基金而言,过渡期限为有关条文生效起计十二个月。

评税主任亦可要求每年作出通知。有关提交须透过税务局局长指定的系统以电子方式作出,并载有税务委员会指明的资料;纪录须在提交通知的课税年度结束后保存不少于七年。

3. 新增刑事罪行

• 无合理辩解而未有遵从通知规定:第3级罚款。
• 聘用服务提供者本身并不构成合理辩解。风险无法外判。
• 未有遵从法院命令提交通知:第4级罚款。
• 服务提供者若未有安排提交通知,本身亦干犯罪行,罚款为第3级。

4. 针对贷款的特定反循环往返规则

凡财务机构、保险公司、放债人或集团内部融资业务持有某基金20%或以上的实益权益,或在该基金属其相联者的情况下持有任何百分比的实益权益,又或对该基金有控制权或重大影响力,该机构将被当作已就该基金的贷款利润获得应评税利润。此规则亦延伸至特定目的实体及家族投资控权工具。

相对而言,一般的反循环往返规则,则就居港个人、获豁免基金、获豁免人士,以及由该等人士持有至少95%权益的合资格中间居港实体而言有所放宽。

5. 上限、封闭清单及尚待作出的认可

20%的贵金属上限、以合计数字为分母计算的15%商品成交量上限、详尽无遗的商品清单、贵金属上限下金银豁除的狭窄范围、数字资产就代币化不合资格相关资产所设的例外,以及排放配额须待平台获认可而有关认可至今尚未作出。新增资产类别在实际操作上,比清单表面所示为窄。

6. 可以扩大的负面清单

附表16L目前很短。税务局局长可藉宪报公告增补其内容。

在草案制定成为法例前应做甚么

• 决定是否按经强化的基础提交2025/26年度报税表。税务局已作出邀请,但须设立程序,以便在草案于委员会审议阶段有所改动时,重新检视报税表并以书面通知税务局。
• 核对附带权益的时间测试。在2025年4月1日之前收取或应累算、而落在2025/26评税基期内的附带权益,不受新规则涵盖。
• 立即为经济实质要求作出推算。两名合资格香港雇员及200万港元的香港营运开支,两者均追溯至2025年4月1日,亦均属下限而非安全港。这一项最有可能令管理人措手不及。
• 将申报责任记入日程。委任后六个月、过渡期十二个月、电子提交、保存七年,违者须负刑事责任。
• 重新检视单一投资者基金架构,对照新第20AM(4)条各分项,并留意一般分项所设的2.4亿港元下限。
• 检视附带权益文件。指明权利测试中「不得属酌情性质」的规定,以及雇员分项仅限于薪俸税的范围,两者均须在有关安排的文件中反映出来。
• 重新计算家族投资控权工具的资格,以资产价值为基础。股东贷款不再拉低有关数额。
• 等候税务局就估值发出指引。贵金属上限及资产价值计算方法,均有待税务局局长指明方式,而两者至今均未公布。

我们如何提供协助

天成律师事务所就香港各项优惠税务制度,为资产管理人、基金发起人及家族办公室提供意见。我们就本条例草案的工作包括:对照新的基金及单一投资者基金定义进行资格测试、推算经济实质要求及随之而来的申报责任、按指明权利测试检视附带权益文件、按新的资产价值基础重新计算家族投资控权工具的门槛,以及在有关改动打开以往封闭空间时进行重组。如欲商讨本条例草案对贵架构的影响,欢迎联络我们。

本文所载为截至2026年8月的一般资料,反映条例草案于2026年6月12日刊宪时的内容。条例草案仍在立法会审议,其细节在制定成为法例前或会有所改动。本文并非法律或税务意见,亦不应被依赖为法律或税务意见。