根據《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（反洗錢條例）第 VIA 部分，虛擬資產交易平台（VATP）強制牌照制度的引入，從根本上改變了香港加密貨幣交易所、場外交易台及相關業務的營運環境。自2023年6月1日起，在香港無牌經營 VATP 是刑事罪行，違者可能受到嚴重懲罰。
本指南解釋VASP牌照制度的涵蓋範圍、誰需要申請、證監會將評估的主要要求，以及取得牌照的實際步驟。
您的業務是否需要VASP牌照？
任何人在香港經營虛擬資產交易平台業務均須取得VASP牌照。根據反洗錢條例第VIA部分，VATP被廣泛定義為提供買賣虛擬資產服務且運營商有合理預期從中獲得收入或收益的在線平台。
以下情況須受規管：
- 在香港運營的平台——在香港管理或控制；
- 積極向香港人士推廣的平台；或
- 在相關交易時，用戶身處香港。
存在若干重要豁除。就牌照目的而言，真正獨特且不可替代的非同質化代幣（NFT）目前不被列為虛擬資產，但分拆化或同質化的NFT需要仔細分析。根據《證券及期貨條例》構成證券的虛擬資產受該獨立制度監管，而非 VASP制度。純點對點交易（沒有中介平台運營商）通常不觸發牌照要求。
四項核心牌照要求
1. 適合及適當人士
持牌法團及每位負責人員（RO）均須為適合及適當人士。每家持牌VASP須至少有兩名獲證監會批准的個人擔任相關受規管活動的負責人員，其中至少一人須通常居住於香港。適合及適當性評估涵蓋財務健全性、相關勝任能力及經驗，以及無相關刑事定罪或監管制裁。
2. 反洗錢/反恐融資合規
持牌VASP必須實施及維持符合反洗錢條例及證監會已發布指引的健全反洗錢/反恐融資計劃。這涵蓋客戶盡職調查（CDD）及加強盡職調查（EDD）程序、持續交易監控、向聯合財富情報組（JFIU）呈報可疑交易，以及最少保留五年的全面記錄。
3. 保障客戶資產
客戶虛擬資產須存放於獨立賬戶並受到妥善保障。證監會的牌照條件就託管安排規定詳細要求，包括規定最低比例的資產須存放於冷存儲、密鑰管理程序，以及對使用或抵押客戶資產的限制。
4. 財務資源及保險
申請人須證明具備充足的財務資源，並維持《證券及期貨（財政資源）規則》所要求的最低流動資本。證監會亦期望持牌VASP維持適當的保險或賠償安排，以彥補因網絡安全事故或內部不當行為而引致的潛在損失。
申請程序
第一階段：申請前準備（2至4個月）
提交前的充分準備大幅減少額外資料要求及延誤的風險。主要的申請前步驟包括：對照VASP制度進行業務模式的監管對映；按照反洗錢條例標準起草反洗錢/反恐融資政策及程序；委託獨立資訊科技安全評估；確定及審核擬任負責人員；以及準備所需的企業文件，包括集團架構圖及詳細業務計劃。與證監會進行申請前會議可提供澄清其對特定業務模式期望的寶貴機會。
第二階段：透過WINGS提交
申請透過證監會的WINGS在線入口網站提交。提交材料包括第1號表格法團牌照申請、就每位擬任持牌代表填報的第4號表格通知書、就每位擬任負責人員填報的第5A號表格提名書，以及支持文件集。不完整或準備不充分的申請將被退回而不進行實質審查，為時間表增加數月。
第三階段：證監會審查（3至6個月）
證監會將審查申請，並在審查過程中發出補充資料要求（AIR）。證監會亦可能對擬任負責人員進行面試，作為適合及適當性評估的一部分。審查期間取決於申請的複雜程度及提交材料的質量。準備充分、能預見證監會關注領域（尤其是反洗錢/反恐融資政策及託管安排）的申請，通過審查的速度遠快於準備不充分的申請。
第四階段：牌照批出及持續合規
獲批准後，證監會頒發受標準及特定條件規限的牌照。取得牌照後，VASP須提交年度報告及經審計財務賬目，在推出新產品或對業務作出重大更改前須取得證監會批准，並持續遵守所有牌照條件。證監會定期對持牌VASP進行審查，並可隨時要求提供賬簿及記錄。
時間表及實際考量
從聘請顧問到取得牌照的總時間表通常為9至18個月。延長時間表的主要因素包括：擬任負責人員的監管或紀律歷史、提交時反洗錢/反恐融資政策不足、未解決的託管或財務資源問題，以及需要額外背景調查的複雜集團所有權結構。
考慮在香港經營VATP的企業，應在開展任何業務前評估其監管狀況。在無牌情況下營運——包括在申請前階段，除非適用特定過渡性規定——構成反洗錢條例下的刑事罪行，並可能引致重大民事及聲譽後果。
Alan Wong LLP就香港的VASP牌照、證監會合規及數字資產監管，為虛擬資產交易所、代幣發行人及金融科技業務提供諮詢。請聯繫我們討論您的牌照要求。
