《2026年基金、家族投資控權工具及附帶權益條例草案》:所予與所取

香港正同時改寫三項最重要的優惠稅務制度。《2026年稅務(修訂)(基金、家族投資控權工具及附帶權益的優惠稅務制度)條例草案》已於2026年6月12日刊憲,並於2026年6月24日在立法會首讀。草案追溯自2025/26課稅年度起生效,而稅務局亦已表明,合資格納稅人可在草案成為法例之前,按此基礎報稅。

坊間對草案的評論大多先講好消息,而好消息確實不少:單一投資者基金納入基金定義、廢除5%附帶交易上限、合資格資產清單新增十個項目,以及取消附帶權益寬減下的金融管理局認證及門檻回報率規定。

較少人談及草案取走了甚麼。草案首次就基金本身施加經濟實質要求,設立以新增刑事罪行為後盾的強制稅務申報機制,並針對貸款訂立特定的反循環往返規則。凡此種種,均追溯適用於一個對不少管理人而言早已結束的課稅年度。

本文兩方面兼論。

條例草案的實際進度

有兩點須要說清楚,因為坊間對時間表的描述普遍有誤。

第一,草案已經刊憲。尚未發生的是制定成為法例。評論提及法例將於「2026年第四季刊憲」時,所指其實是修訂條例獲通過後的刊憲,與6月12日條例草案的刊憲是兩回事。

第二,目前並無訂定日期,但已有既定目標。二讀辯論在2026年6月24日首讀後押後,草案交由法案委員會審議。2026年8月12日,財經事務及庫務局確認法案委員會已完成逐條審議,而政府「爭取在本年下半年恢復條例草案的二讀辯論」。這只是目標而非已排定的日期,立法會的紀錄仍將恢復二讀辯論、全體委員會審議階段及三讀列為有待通知。

就規劃而言:可假設草案在2026年內制定成為法例,委員會審議階段仍可能提出修正案,而不論何時通過,追溯生效日期都不會改變。

追溯效力及其中的陷阱

草案適用於2025年4月1日或之後開始的課稅年度,即2025/26課稅年度起。三項制度的生效起點相同。

2026年6月12日,稅務局公布過渡性行政措施,確認合資格享有建議豁免或寬減的納稅人,可按該基礎提交2025/26年度報稅表。該措施附帶一項容易被忽略的條件:納稅人須留意草案的進展,並在有需要時,就已提交的報稅表所需的任何修訂以書面通知稅務局。及早按經強化的基礎報稅是合理做法,但這會產生後續責任,並非一報了事。

附帶權益另有一項時間測試,這是真正的陷阱。經修訂的附表16D,適用於合資格人士或合資格僱員在2025年4月1日或之後收取或應累算的合資格附帶權益。該附表明文不適用於合資格人士在2025年4月1日之前收取或應累算、但仍落入該日或之後開始的課稅年度的評稅基期內的附帶權益,亦不適用於合資格僱員在2025年4月1日之前應累算、其後方才收取的附帶權益。

因此,年結日並非3月的管理人,可能有附帶權益落在2025/26評稅基期之內,卻完全不受新規則涵蓋。在按經強化的基礎提交報稅表之前,須先核實這一點。

統一基金豁免

更闊的「基金」定義,涵蓋單一投資者基金

第20AM(4)條現時只涵蓋主權財富基金。草案以五個分項取而代之。以下每一項現時均屬基金:

• 主權財富基金,一如以往;
• 退休基金,即在某司法管轄區設立及運作、專門或幾乎專門用以管理或提供退休福利,並在當地受相應規管的基金;
• 由根據第88條獲豁免的慈善實體設立及出資的捐贈基金;
• 唯一參與者為政府實體、中央銀行或合資格國際組織的安排;及
• 僅由一名對財產管理並無日常控制的參與者出資的安排,而其管理下屬附表16C指明類別的資產價值不少於2.4億港元。

最後一個分項就是一般的單一投資者基金入口,而附於其上的2.4億港元下限,正是須留意之處。這是另一制度下的另一項測試,只是碰巧與家族投資控權工具的門檻數額相同,將兩者混為一談是常犯的錯誤。由主權基金、中央銀行或國際組織出資的單一投資者基金,則完全不設規模下限。

自營交易不在此列,政府現已明確表態。財經事務及庫務局在2026年8月12日回覆傳媒查詢時確認,以自有資本為自己的帳戶買賣或持有資產的業務,並不符合基金的定義,因為參與者對財產的管理擁有日常控制。由此可見,該等業務不能成為合資格附帶權益的合資格支付人,而從交易利潤中支付予其員工的款項,屬報酬而非附帶權益。若有行號把擴闊後的基金定義理解為自營帳簿的開放門戶,便應細讀該項聲明。上述第四及第五分項,均以日常控制測試為關鍵。

另有兩項寬鬆化措施。離岸放債及離岸持有物業,不再會令一項安排被視為一般商業或工業業務,因為第20AM(7)(c)條已收窄為在香港放債及在香港持有物業。此外,該等例外基金亦不再須要由指明人士管理:在整個評稅基期內符合五個分項其中之一,是滿足豁免條件的另一途徑,故此類基金可委任並非持牌法團或認可財務機構的管理人。

5%附帶交易上限撤銷,整個架構倒轉

現行規則規定,若附帶交易的收入超過合資格收入與附帶收入總和的5%,該等附帶交易的利潤不獲豁免。草案將之廢除。

取而代之的安排,比「上限已撤銷」一語所暗示的更為寬鬆。豁免的基礎正由交易轉為資產。第20AN(2)條將豁免得自附表16C指明類別的任何資產的利潤;如屬開放式基金型公司,則不論資產是否屬於附表16C,得自任何資產的利潤均獲豁免。條文中「賺取」改為「得自」,而「在任何時候」一語則被刪除。

取代設有5%上限的正面清單的,是以資產為基礎、僅受一份簡短負面清單限制的豁免。新增的附表16L只載有一個項目:得自私人公司股份或股額的收入,而該收入可歸因於就香港的不動產進行的物業買賣或物業發展。

實際效果是,來自合資格資產的被動收入及利息收入,清楚落入豁免範圍之內。特定目的實體及家族投資控權工具亦有同樣的修訂。

惟有一點須留神。稅務局局長可藉憲報公告修訂附表16L,故排除清單可在無須進一步制定主體法例的情況下擴大。

新增的合資格資產類別:十個項目,八個類別

坊間有文章把今次擴充說成新增八類資產,亦有說成十類。兩種說法均講得通,分別只在於怎樣點算。立法會參考資料摘要在敍述中列出八個類別;而第24條則在附表16C第1部加入十個獨立編號的項目,因為排放相關的類別是以三個項目的方式草擬。有關項目如下:

• 第1A項,保險相連證券。
• 第2A項,在並非法團的實體中的直接或間接股權。這是重要的新增項目,涵蓋商業信託、私人信託、合夥、有限責任公司,以及日本的匿名組合架構。惟須留意,草案其他條文把第2A項從若干交互提述中豁除,故凡第1項適用之處,第2A項並不會自動一併適用。
• 第8A項,貴金屬,指已製成或未製成狀態的金、銀、鉑、銥、鋨、鈀、銠或釕,但不包括任何交易所買賣商品。
• 第10A項,商品,但須與場外衍生工具產品或期貨合約的買賣有關,並附帶於該等買賣。
• 第12項,貸款。
• 第13項,位於香港以外的不動產。
• 第14項,數字資產。
• 第15、16及17項:排放配額、排放衍生工具及碳信用額,三者是以三個獨立項目而非單一項目的方式草擬。

有三個定義上的要點,比清單本身更為重要。

「商品」是一份詳盡無遺的指名清單。清單由鋁至鋅,包括煤、鈷、銅、原油、鐵礦石、鋰、天然氣、鎳、米、橡膠、大豆、鋼、糖、木材、小麥及約四十種其他商品。商品若不在清單之列,即不合資格。金銀條塊並不在清單之列,而清單中唯一與黃金有關的項目是「金礦石及精礦」,故15%成交量上限並不觸及條塊。條塊改為循第8項或第8A項處理。

「數字資產」以《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》就虛擬資產所下的定義為基礎,但設有例外。它不包括以密碼學保護的價值數碼代表,而該代表賦予持有人港元或附表16C資產以外的相關資產的權益。因此,以代幣形式持有不合資格相關資產的風險承擔,並不合資格。

碳信用額及排放配額取決於一項尚未進行的行政步驟,而兩者的處境亦不相同。碳信用額只須在認可交易所控制人的相聯者所營運的氣候相關產品平台上買賣,即符合資格,香港交易所的Core Climate平台正屬此類;在財經事務及庫務局局長認可的平台上買賣,同樣符合資格。排放配額則只可循第二條途徑符合資格。局長的認可權力只屬前瞻性質,至今從未行使,故第15項並非自動生效。切勿假設排放配額現已合資格。

各項上限:切勿張冠李戴

坊間有若干文章指數字資產及貴金屬同受單一的20%上限規限。這是錯的,亦是最有可能寫入客戶備忘錄的謬誤。

• 貴金屬:上限為20%,以價值計算,即評稅基期內投資組合價值的20%。估值方式有待稅務局局長指明,現時尚未公布。
• 商品:上限為15%,以成交量計算,即評稅基期內買賣的商品及相關衍生工具產品或期貨合約的總成交量的15%。這是另一項上限,採用另一項計算標準;亦須留意,分母是商品連同相關產品的合計數字,而非單計商品。
• 數字資產:完全不設上限。

貴金屬上限設有豁除,但範圍比表面看來為窄。該豁除透過定義而非但書運作:「貴金屬」不包括任何交易所買賣商品,而附表16C已將該詞界定為在根據《商品交易條例》第3(d)條獲豁免的香港商品交易所買賣的金或銀,即香港金銀業貿易場。交易所買賣商品本身仍是第8項下的合資格資產,並不設上限。由此可得出兩點。該豁除只涵蓋金及銀,故鉑、鈀、銠、銥、鋨及釕不論以何種方式買賣,均計入20%之內。該豁除亦只涵蓋該一家香港交易所,故在倫敦金銀市場協會、紐約商品交易所、倫敦金屬交易所或上海黃金交易所買賣的黃金,均須計入上限。若有文章稱該上限一概豁除交易所買賣的黃金,即言過其實。

另須留意,財經事務及庫務局已表明會進一步檢討20%的貴金屬上限,尤其是該上限應如何適用於在政府正在發展的中央結算系統下買賣及交收的黃金。該數字不應視為已成定局。

下文所述的新訂貸款反循環往返規則中,還有第三個並不相關的20%。三個不同的百分比,三個不同的用途。

特定目的實體

現時特定目的實體所獲豁免,以基金對其的擁有權百分比為限。草案廢除該項限制,故特定目的實體將可獲全數豁免,不論基金的擁有權百分比為何。

取而代之的是一項新條件,而該條件屬控制權測試,並非稅務地位測試。凡特定目的實體的實益權益並非全數由基金持有,任何向該特定目的實體作出資本注資的人士,均不得對其財產的管理擁有日常控制。單憑獲諮詢或發出指示的權利,並不會令該測試不獲符合。

特定目的實體的定義亦已擴闊,除取得、持有及管理外,亦涵蓋處置,並容許附帶於該目的的活動,例如就將予取得的投資提供融資。兩層或以上的中間特定目的實體鏈,現亦獲承認。

附帶權益

撤銷兩項規定

金融管理局認證取消。基金不再須要經金融管理局認證,方可成為合資格支付人。「經認證投資基金」的概念已從附表16D全數廢除。

門檻回報率規定取消。此處值得準確說明舊有規定的實質內容,因為坊間常有誤述。法例從來沒有訂明百分比。已廢除的定義,將門檻回報率描述為在管限基金運作的協議中訂明的優先回報率。它造成的問題,在於初創、天使及創投基金的文件根本沒有訂明任何門檻,令其資格存疑。若有文章告訴你以往的門檻是8%,那是市場慣例而非法律規定。

同一條文中還有一項較低調的寬鬆化:有關測試現時提述投資回報的支付或應累算,故不再須要實際支付。

擴展至僱員,以及其限制

合資格附帶權益現時亦包括合資格人士或其密切相關實體的合資格僱員,憑藉直接或間接持有的指明權利而直接收取的款項。僱員透過本身的工具或私人投資公司收取的附帶權益,視為由該僱員收取。

此項的限制十分重要,而大部分評論均未有提及。僱員分項只就附表16D第3至6部適用,載有0%利得稅稅率的第2部並不包括在內。因此,此項擴展屬薪俸稅措施:它讓僱員就應評稅入息獲得100%豁免計算,卻不會賦予僱員0%的利得稅稅率。若有文章稱僱員現時就附帶權益無須繳稅,即誇大了實際情況。

「指明權利」測試正是文件工作的着力點。有關權利須根據基金的組成文件,或另一份提供投資管理服務的協議釐定,不得可歸因於持有人的資本注資,並且不得屬酌情性質,惟在款額、時間或支付方式上可有一定彈性。酌情發放、花紅性質的附帶權益將不合資格。

管理人亦須承擔一項新的積極責任:合資格人士須採取合理步驟,確定其合資格僱員或密切相關實體的合資格僱員,是否因在香港提供投資管理服務而正在或將會收取合資格附帶權益。

維持不變之處

0%利得稅稅率及100%薪俸稅豁免維持不變,實質活動要求亦然:平均至少兩名在香港執行有關服務並具備所需資格的全職僱員,以及足夠的營運開支款額,而有關服務須在香港進行,並非透過海外常設機構進行。創新及科技創投基金公司仍屬指明實體。

兩道資格關卡確有放寬。「密切相關實體」取代「相聯法團或合夥」,故集團實體不論法律形式為何均可合資格。此外,合資格人士現時可向落入新第20AM(4)條各分項的任何基金提供服務,即例外基金的無牌管理人亦可合資格。

家族投資控權工具

各項門檻的準確內容

至少兩名合資格全職僱員的規定,以及200萬港元的香港最低營運開支規定,均維持不變。有評論指這些規定即將放寬,事實並非如此。

2.4億港元的數額同樣不變,但計算方式已變,若只說門檻不變,便低估了一項實在的好處。草案通篇以「資產價值」取代「資產淨值」,並廢除資產淨值的定義。按現行的資產淨值計算方法,直接實益權益持有人提供的貸款會視為金融負債而予以扣除;按新的計算方法則無須扣除。至於非參與者提供的貸款,例如銀行借貸,則仍須扣除。

對於因股東貸款而剛好低於2.4億港元的家族架構而言,這正是合資格與不合資格之別。

其他方面

附表16C的擴充同樣適用,因為該附表同時服務兩項制度。以資產為基礎的重訂,以及附表16L的排除,亦同樣適用。家族特定目的實體與特定目的實體待遇相同:可獲全數寬減,不論家族投資控權工具的擁有權百分比為何,惟須符合日常控制條件,而多層中間家族特定目的實體鏈亦獲承認。附表16C資產須在香港管理的規定,則放寬為在香港「主要管理」。

合資格單一家族辦公室的定義維持不變,95%實益權益測試亦然。草案中出現的新95%數字,關乎基金制度下的反循環往返排除條文,與家族辦公室的定義無關。

條例草案取走了甚麼

這是大部分文章略過的一半,亦是合規工作所在。

1. 對基金本身施加經濟實質要求

這是新增規定,亦是草案中最重大的收緊。新訂第20AMA條訂明,第20AN條的豁免取決於基金在評稅基期內是否具備:

• 合資格僱員的平均人數,須達稅務局局長認為足夠的水平,且無論如何不得少於兩名;及
• 為進行投資管理活動而在香港招致的營運開支,須達稅務局局長認為足夠的水平,且無論如何不得少於200萬港元。

合資格僱員須為身在香港的全職僱員,在香港為基金進行投資管理活動,並具備所需資格。投資管理活動包括籌集資金、就潛在投資項目進行研究及提供意見、取得、管理或處置投資,以及協助獲投資實體籌集資金。

有三點觀察。條文並無規定合資格僱員須受僱於基金,故管理人的僱員若在香港進行有關活動,似乎亦可計算在內。有關數字是下限而非安全港,因為條文另有一重規定,要求水平亦須達稅務局局長認為足夠的程度。而按現時的草擬,開放式基金型公司或例外基金均無獲豁除。

統一基金豁免從未對基金本身施加實質要求。在香港並無人手的離岸基金管理人,須明白這現已成為一項前提條件,並追溯至2025年4月1日。

2. 強制稅務申報機制

新訂第20AZ至20AZE條設立申報制度。指明人士,即負責管理或行政管理某基金或其部分的人士,須在開始管理或行政管理該基金起六個月內,向稅務局局長提交書面通知。基金可指定一名身在香港的指明人士,而此舉會重新起算六個月期限。

就2025年4月1日或2026年4月1日開始的課稅年度已有指明人士的基金而言,過渡期限為有關條文生效起計十二個月。

評稅主任亦可要求每年作出通知。有關提交須透過稅務局局長指定的系統以電子方式作出,並載有稅務委員會指明的資料;紀錄須在提交通知的課稅年度結束後保存不少於七年。

3. 新增刑事罪行

• 無合理辯解而未有遵從通知規定:第3級罰款。
• 聘用服務提供者本身並不構成合理辯解。風險無法外判。
• 未有遵從法院命令提交通知:第4級罰款。
• 服務提供者若未有安排提交通知,本身亦干犯罪行,罰款為第3級。

4. 針對貸款的特定反循環往返規則

凡財務機構、保險公司、放債人或集團內部融資業務持有某基金20%或以上的實益權益,或在該基金屬其相聯者的情況下持有任何百分比的實益權益,又或對該基金有控制權或重大影響力,該機構將被當作已就該基金的貸款利潤獲得應評稅利潤。此規則亦延伸至特定目的實體及家族投資控權工具。

相對而言,一般的反循環往返規則,則就居港個人、獲豁免基金、獲豁免人士,以及由該等人士持有至少95%權益的合資格中間居港實體而言有所放寬。

5. 上限、封閉清單及尚待作出的認可

20%的貴金屬上限、以合計數字為分母計算的15%商品成交量上限、詳盡無遺的商品清單、貴金屬上限下金銀豁除的狹窄範圍、數字資產就代幣化不合資格相關資產所設的例外,以及排放配額須待平台獲認可而有關認可至今尚未作出。新增資產類別在實際操作上,比清單表面所示為窄。

6. 可以擴大的負面清單

附表16L目前很短。稅務局局長可藉憲報公告增補其內容。

在草案制定成為法例前應做甚麼

• 決定是否按經強化的基礎提交2025/26年度報稅表。稅務局已作出邀請,但須設立程序,以便在草案於委員會審議階段有所改動時,重新檢視報稅表並以書面通知稅務局。
• 核對附帶權益的時間測試。在2025年4月1日之前收取或應累算、而落在2025/26評稅基期內的附帶權益,不受新規則涵蓋。
• 立即為經濟實質要求作出推算。兩名合資格香港僱員及200萬港元的香港營運開支,兩者均追溯至2025年4月1日,亦均屬下限而非安全港。這一項最有可能令管理人措手不及。
• 將申報責任記入日程。委任後六個月、過渡期十二個月、電子提交、保存七年,違者須負刑事責任。
• 重新檢視單一投資者基金架構,對照新第20AM(4)條各分項,並留意一般分項所設的2.4億港元下限。
• 檢視附帶權益文件。指明權利測試中「不得屬酌情性質」的規定,以及僱員分項僅限於薪俸稅的範圍,兩者均須在有關安排的文件中反映出來。
• 重新計算家族投資控權工具的資格,以資產價值為基礎。股東貸款不再拉低有關數額。
• 等候稅務局就估值發出指引。貴金屬上限及資產價值計算方法,均有待稅務局局長指明方式,而兩者至今均未公布。

我們如何提供協助

天成律師事務所就香港各項優惠稅務制度,為資產管理人、基金發起人及家族辦公室提供意見。我們就本條例草案的工作包括:對照新的基金及單一投資者基金定義進行資格測試、推算經濟實質要求及隨之而來的申報責任、按指明權利測試檢視附帶權益文件、按新的資產價值基礎重新計算家族投資控權工具的門檻,以及在有關改動打開以往封閉空間時進行重組。如欲商討本條例草案對貴架構的影響,歡迎聯絡我們。

本文所載為截至2026年8月的一般資料,反映條例草案於2026年6月12日刊憲時的內容。條例草案仍在立法會審議,其細節在制定成為法例前或會有所改動。本文並非法律或稅務意見,亦不應被依賴為法律或稅務意見。