引言
香港的支付及電子貨幣市場在過去十年發生了深刻變革。流動電子錢包、非接觸式支付、跨境匯款平台及虛擬銀行的興起，在香港金融管理局（金管局）的監管框架下，形成了多元化且競爭激烈的市場格局。
在港從事此類業務的機構，主要面對兩個牌照制度：《支付系統及儲值支付工具條例》（PSSVFO，第584章）下的儲值支付工具（SVF）制度，以及《銀行業條例》（第155章）下的虛擬銀行牌照制度。本文就兩個制度的監管框架、申請要求及持續合規義務作詳細說明。
什麼是儲值支付工具？
儲值支付工具（SVF）是指以電子或其他形式儲存貨幣價值、可用於付款或價值轉移的工具。常見例子包括電子錢包、預付支付卡、流動支付應用程式，以及代用戶持有法定貨幣的特定加密貨幣平台。
根據2016年11月全面生效的PSSVFO，任何人在香港發行或營運多用途SVF，均須獲得金管局牌照。多用途SVF是指可向多個收款方付款的工具，有別於只可在特定商戶使用的單用途SVF。
單用途SVF（如零售商的禮品卡或交通營辦商的儲值票）一般豁免於牌照要求，但如規模達到一定水平，金管局可酌情將相關工具納入牌照制度。
誰需要申請SVF牌照？
任何向香港公眾發行或營運多用途儲值支付工具的企業，均須持有金管局SVF牌照，包括：
- 用戶可充值並向多個商戶付款的電子錢包營辦商
- 廣泛受理的預付卡計劃
- 接受用戶資金並促成第三方付款的流動支付平台
- 在完成轉帳前持有資金的跨境匯款平台
- 可在眾多商戶兌換的忠誠度或獎賞平台（如金管局裁定屬多用途）
用戶可存入法定貨幣的虛擬貨幣交易所，亦可能視平台的具體架構而納入SVF制度。建議企業在推出前取得法律意見，確認其平台是否屬多用途SVF。
SVF牌照申請要求
SVF牌照由金管局根據對申請人財務穩健性、業務運營準備及監管合規狀況的評估後發出。主要要求如下：
- 公司架構：申請人須為在香港註冊成立的公司，或在香港境外成立但在港設有主要業務場所並可有效接受金管局監管的公司。
- 資本要求：申請人須在任何時間維持最低實繳股本港幣2,500萬元。
- 浮存保護：未兌現的SVF浮存須以獨立信託帳戶存放於金管局認可機構，或獲核准銀行提供無條件擔保。
- 反洗錢╱反恐怖融資合規：須建立符合金管局指引及《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（AMLO）要求的穩健控制措施。
- 運營及技術風險管理：須展示足夠的系統及控制措施，以有效管理運營、技術及網絡安全風險。
- 管理人員適任性：高級管理層及董事會成員須符合金管局的適任性及誠信標準。
持續合規義務
獲牌後，SVF營辦商須遵守以下持續監管規定：每年向金管局提交經核數的財務報表；在任何時間維持最低資本水平及浮存保護；就業務、股權或高級管理層的重大變動通知金管局；遵守金管局有關反洗錢、技術風險及消費者保護的指引；並配合金管局的審查及查詢。
香港虛擬銀行
金管局於2018年推出虛擬銀行牌照框架。虛擬銀行主要通過電子渠道提供銀行服務，毋需傳統實體分行。金管局於2019至2020年間向八家虛擬銀行發放牌照。虛擬銀行須遵守與傳統持牌銀行相同的監管要求，並具備以下主要特點：
- 無最低結餘要求：不得就基本存款帳戶設定最低結餘要求或收取月費。
- 客戶保護：須備有清晰的業務收結計劃以保障客戶存款。
- 科技主導：須充分利用科技提供創新服務，高度重視網絡安全。
- 資本要求：最低實繳股本港幣3億元。
天成律師事務所如何協助
天成律師事務所就香港SVF牌照申請、虛擬銀行授權、反洗錢合規計劃設計及PSSVFO下的持續合規義務，為金融科技公司、支付服務提供商及金融機構提供法律諮詢。如您正在準備SVF牌照申請或評估您的支付產品是否需要授權，歡迎聯絡我們。
