非競爭條款遭遇加密貨幣：香港法院拒絕執行針對離任組合經理的十二個月限制
香港原訟法庭近期的一項裁決提醒我們：條款起草過寬、舉證基礎不足、執行行動遲緩的限制性契諾，即便在瞬息萬變的虛擬資產領域，亦難逃司法審視。
背景：離職轉投加密ETF市場
在Pando Finance Limited 訴 Ng Ean Kiam [HCA 1567/2025]一案中，原告為一家持牌虛擬資產管理公司。原告於2024年5月與被告（一名持有多項專業資格的資深基金管理人）簽訂僱傭合約，聘請其擔任組合經理，合約載有12個月的離職後非競爭條款。
被告於2025年1月提出辭職，完成三個月通知期後，於同年4月中旬加入在加密貨幣ETF領域運營的競爭對手MicroBit Capital Management Limited。
Pando其後提出法律訴訟，申請臨時禁令，要求被告在剩餘限制期間（即至2026年4月屆滿前）不得繼續在MicroBit任職。
起始門檻已提高
法院在審視條款實質內容之前，先行處理了一個對整體分析具決定性的門檻問題。
12個月的限制期將於2026年4月屆滿。鑑於正審無法在此日期前完結，法院認定批准臨時禁令實際上等同於批准最終救濟。因此，通常適用的American Cyanamid測試——僅需證明存在可受審議的嚴重爭議問題及有利的方便衡量——並不適用。Pando須代之以證明其在正審中具有勝訴良好前景，標準明顯更高。此定性影響了其後所有分析。
條款未能通過審查
法院指出，非競爭條款在多個獨立理由上均難以成立。
全球地域範圍。該條款對地域範圍毫無限制，意圖在全球範圍內約束被告。Pando主張被告掌握的證監會監管要求知識足以支持全球範圍保護。法院對此不予接受。即便承認證監會相關知識屬於機密，其適用性本質上亦侷限於香港的監管框架。全球限制難以因被保護的業務利益性質而獲得合理支持。
12個月限制期欠缺舉證基礎。離職後限制必須在時間上符合比例。比例性要求提供證據，即需提出某種依據，說明僱主尋求保護的機密信息在限制期限內仍保有商業價值。Pando未有提交任何此類證據，亦未能證明被告掌握的客戶策略、投資方法或監管定位相關知識在其離任後整整一年仍具競爭價值。
範圍超出虛擬資產業務。該條款的起草範圍涵蓋「任何其他與Pando集團競爭的業務或實體」，字面意思不僅禁止被告加入競爭性加密ETF管理公司，甚至禁止其加入與虛擬資產毫無關聯的傳統資產管理公司。法院認為，就Pando所在的特定行業而言，此乃不合理的寬泛限制。
依賴監管知識。Pando特別強調被告對證監會虛擬資產管理人持牌及監管制度的熟悉程度。法院未被說服。透過專業持牌獲得的監管能力，本身並不屬於任何特定僱主的專有財產。若僱主以監管知識作為非競爭條款的依據，必須明確指出哪些內容屬於機密，超出持牌從業員一般專業知識的範疇。
尋求救濟的延誤。Pando在被告加入MicroBit後數月才提出訴訟，亦對其不利。法院期望申請禁令時採取迅速行動——延誤意味著並無真實的無可補救損害。在察覺疑似違約與向法院申請之間，未有解釋的延誤將削弱僱主的立場，而不論相關條款本身的是非曲直。
方便衡量：天秤明顯傾向被告
即使Pando能夠跨越關於條款效力的初始門檻，方便衡量亦將傾向被告。持牌、高度專業領域的在職人士因禁令遭受真實而持久的損害：包括收入損失、聲譽上的不確定性及職業發展受阻。此類損失並非損害賠償所能輕易彌補。相較之下，Pando未能證明若不批准禁令，其將蒙受無可補救的損害。
對僱主的啟示
法院所適用的原則並非新法，但此裁決對香港任何依賴限制性契諾的企業而言均具重要意義。對於審查或起草非競爭條款的僱主，本案指出了若干實務要求。
明確界定地域範圍。若所保護的業務利益受證監會監管且主要在香港運作，全球限制難以成立。應根據機密信息實際具有商業價值的地域，限定地域範圍。
為期限提供佐證。12個月的限制期並非不言而喻地合理。應準備好根據機密信息的性質，解釋為何該期限屬於適當，並考慮在合約談判時記錄此等理由。
將範圍限定於業務範疇。起草範圍涵蓋所有可想像的競爭對手（包括相鄰或無關行業）的非競爭條款將被視為不合理。應確定尋求限制的具體活動，並據此縮窄條款。
區分可保護利益與一般專業知識。監管知識、行業經驗及專業資格屬於僱員個人財產。若依賴更具體的內容——專有方法論、客戶關係、真正機密的戰略信息——應準備清楚說明。
迅速採取行動。若前僱員明顯違反協議而加入競爭對手，必須迅速作出申請禁令的決定。執行策略應在離職發生之前制定，而非在事後才予以考慮。
結語
Pando Finance 訴 Ng Ean Kiam一案，對香港虛擬資產行業的僱主，乃至任何倚賴限制性契諾作為人才及保密策略的企業而言，均是有益的參考案例。非競爭條款一旦起草過寬、舉證支持不足或執行遲延，在香港法院幾乎沒有任何迴旋空間。
隨著金融服務業及虛擬資產行業招聘活動日趨活躍，現正是審視現有非競爭條款範本是否能夠承受質疑的適當時機。Alan Wong LLP為香港企業提供僱傭法律、商業合約及企業事務方面的專業建議。歡迎瀏覽我們的業務範疇總覽，了解我們如何協助您。
本文僅供一般資訊參考之用，並不構成法律意見。如欲就限制性契諾條款或任何僱傭事宜尋求諮詢，請聯繫我們的團隊。
