香港基金及資產管理：基金經理法律框架（2026年）
香港是亞洲頂尖的基金管理中心之一，設有逾2,000家持牌資產管理機構，管理資產總値超過4萬億美元。本港的普通法法律制度、毜鄰中國內地資本流動的地理優勢、由證券及期貨事務監察委員會（證監會）管理的成熟監管制度，以及具競爭力的稅務環境，使其成為以亞太區投資及投資者為目標的基金經理人的首選司法管轄區。
本指南概述香港基金及資產管理的法律框架，涵蓋基金架構、證監會持牌要求、管理人的受信義務及監管責任、基金推銷及分销，以及塑造2026年行業面貌的重要監管動態。本指南旨在為有意在香港設立或擴展業務的基金經理人，以及尋求了解監管環境的投資者提供參考。
香港可選用的基金架構
在香港設立基金的經理人可選用三種主要架構，各具不同特點。
有限合夥基金（LPF）於2020年根據《有限合夥基金條例》引入，已迅速成為以私募股權、創業投資及私人信貸為重心的封閉式私募基金的首選架構。LPF是在香港設立的合夥架構，結合合夥架構的靈活性及簡化的登記程序（通常於一至兩個工作日內完成）。LPF可受惠於香港對離岸基金的稅務豆免，並可享有2021年推出的附帶權益稅務優惠。
開放式基金公司（OFC）是2018年推出的企業基金架構，主要為開放式基金（包括零售及專業投資者基金）而設。OFC提供開曼群島豆免公司以外的香港本地替代方案，並可透過2021年推出的遷冊制度將現有離岸基金遷冊至香港。OFC受證監會監管，須委任證監會持牌投資管理人。
離岸架構——主要為開曼群島豆免有限合夥及豆免公司——仍被香港基金經理人廣泛採用，尤其適用於以機構投資者為目標的基金及在離岸基金中已建立業績紀錄的策略。尽管離岸架構缺乏香港本地設立基金的品牌認知度，但其在架構設計方面較具靈活性，且為國際機構投資者所熟悉。
資產管理人的證監會持牌要求
在香港經營的資產管理人須根據《證券及期貨条例》（《条例》）持有證監會牌照。大多數基金經理人所需的相關牌照類型為第9類（資產管理）牌照，授權持牌人代表客戶管理證券及期貨合約投資組合。從事投資建議業務的管理人亦需持有第4類（就證券提供意見）牌照。管理持有第1類虛擬資產（證券型代幣）的虛擬資產基金的管理人，須持有相應的證監會虛擬資產牌照。
證監會持牌程序需提交詳細申請，涵蓋申請人的企業架構、股權結構、主要人員、合規制度及財務資源。負責人員（RO）——負責督導及承擔受規管活動責任的高級人員——須個別符合證監會的適當人選要求，包括相關行業經驗及資格。證監會通常需三至六個月處理新的持牌申請，但實際處理時間因情況而異。
持牌管理人須履行持續義務，包括最低流動資本要求、重大變更通知義務、遵守證監會《基金經理人操守準則》，以及提交年度申報及財務報表。
基金經理人的責任：受信義務與監管標準
香港的基金經理人對其基金及投資者負有受信義務，並須遵守證監會根據《基金經理人操守準則》（FMCC）施加的監管義務。兩者在實質上高度重疊，但並非完全相同。
核心受信義務包括：以投資者最大利益行事的義務、忠誠義務（迴避及管理利益衝突），以及在管理基金資產時盡到合理謹慎及技術的義務。《基金經理人操守準則》對上述義務有所強化，要求管理人：誠實行事並以客戶最大利益為依歸；公平處理利益衝突；維持適當的制度及監控；確保基金資產得到妥善保管；以及保存全面的帳簿及記錄。
利益衝突是證監會監督的重點。管理人須制定書面政策，識別及管理利益衝突，并向投資者披露重大利益衝突，且不得將利益衝突對投資者的利益造成不良影響。常見的利益衝突情況包括：同時管理多個基金及自營賣户、在多個基金之間分配投資機會，以及與關聯方進行交易。
香港的基金推銷及分销
向香港投資者推銷基金須符合證監會的授權要求及限制。零售基金——即向公眾公開發售的基金——須根據《条例》第四部獲得證監會授權，並須符合證監會《單位信託及互惠基金守則》的規定。獲證監會授權的基金須符合投資限制、分散投資、流動性、估値及披露方面的要求。
專業投資者基金——即僅限《条例》所定義的「專業投資者」（概括而言，包括機構投資者及投資組合合計價値達800萬港元或以上的個人）認購的基金——可在無需就基金本身獲得證監會授權的情況下發售，但分销須由持牌中介進行。私募配售予專業投資者是另類基金策略最常見的推銷方式。
證監會近年著重確保基金推銷材料公平、清晰且不具誤導性，並確保風險披露充足。管理人應確保所有基金推銷材料及投資者通訊符合證監會關於披露及投資者保護的指引。
2026年重要監管動態
虛擬資產基金：證監會已制定虛擬資產基金經理人的持牌框架，管理持有超過規定門溻虛擬資產的基金的經理人，須根據VASP制度取得牌照或持有相應的證監會牌照類別。此領域發展迅速，持有虛擬資產投資曝露的經理人應尋求專業法律意見。
代幣化基金：繼「數碼港元計劃」及證監會就代幣化基金發出的指引後，多名基金經理人正探索在分散式賬本平台上發行代幣化基金權益。證監會已確認現行法規適用於代幣化基金，經理人無論採用何種技術，均須確保符合授權、分销及托管要求。
ESG及可持續金融：證監會已就提出與ESG相關E主張的獲授權基金實施強制性ESG相關披露要求，並引入要求基金經理人在投資及風險管理過程中考慮氣候相關風險的規定。香港可持續金融的監管框架持續完善，預誈2026年將有進一步指引發布。
基金遷冊：OFC遷冊制度持續吸引考慮遷冊至香港的離岸基金，主要動力來自聲譽效益及參與內地與香港基金互認計劃的機會。
Alan Wong LLP如何協助您
Alan Wong LLP為基金經理人、基金發起人及投資者提供香港基金成立及資產管理監管各方面的專業建議。我們的服務涵蓋：證監會持牌申請及持續合規、LPF及OFC成立、基金文件（有限合夥協議、私募備忠錄、認購协議）、證監會監管意見及虛擬資產基金架構設計。
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