香港基金及資產管理：基金經理法律框架2026

香港基金及資產管理：基金經理法律框架2026

香港是亞洲領先的基金管理中心之一，持牌資產管理人超過2,000家，管理資產總值逾4萬億美元。香港的普通法法律體系、毗鄰內地資本流動的地理優勢、由證券及期貨事務監察委員會（證監會）主導的完善監管制度，以及具競爭力的稅務環境，使其成為以亞太區投資及投資者為目標的基金經理的首選司法管轄區。

本指南概述香港基金及資產管理的法律框架，涵蓋基金結構、證監會牌照規定、基金經理的信託及監管職責、基金銷售及分銷，以及塑造2026年行業面貌的主要監管發展。本指南旨在為考慮在香港設立或拓展業務的基金經理，以及希望了解監管環境的投資者提供參考。

香港可用的基金結構

在香港設立基金的經理有三種主要結構選擇，各具不同特點。

有限合夥基金（LPF）於2020年根據《有限合夥基金條例》設立，已迅速成為專注於私募股權、創業投資及私人信貸的封閉式私募基金的首選結構。LPF是在香港注冊成立的工具，結合了合夥結構的靈活性及簡化的注冊流程（通常在一至兩個工作日內完成）。LPF可享受香港離岸基金免稅優惠，並符合2021年推出的附帶權益稅務寬減資格。

開放式基金型公司（OFC）是2018年引入的企業基金結構，主要為開放式基金而設計，包括零售及專業投資者基金。OFC為開曼群島豁免公司提供了一個在香港注冊成立的替代方案，並可根據2021年推出的遷冊制度，將現有離岸基金遷冊至香港。OFC受證監會監管，並須委任持牌的投資管理人。

離岸結構——主要是開曼群島豁免有限合夥及豁免公司——在香港基金經理中仍廣泛使用，尤其適用於以機構投資者為目標的基金，以及在離岸工具中建立了歷史記錄的策略。雖然離岸結構在品牌認知上不及香港注冊成立的工具，但其結構靈活，且為國際機構投資者所熟悉。

資產管理人的證監會牌照

在香港經營的資產管理人須根據《證券及期貨條例》（SFO）持有證監會牌照。大多數基金經理適用的牌照類型為第9類（資產管理），授權持牌人代客管理證券及期貨合約投資組合。從事投資顧問業務的管理人還須持有第4類（就證券提供意見）牌照。持有第1類虛擬資產（證券型代幣）的虛擬資產基金管理人須持有相應的證監會虛擬資產牌照。

證監會牌照申請涉及提交詳細申請，涵蓋申請人的企業架構、所有權、主要人員、合規系統及財務資源。負責人員（RO）——監督受規管活動並負責其管理的高級人員——須個別符合證監會的適當人選規定，包括相關行業經驗及資歷。證監會處理新牌照申請通常需時三至六個月，但處理時間因情況而異。

持牌管理人須遵守持續義務，包括最低流動資金規定、重大變動通知義務、遵守證監會《基金經理操守準則》，以及提交年度報告和財務報表。

基金經理職責：信託義務及監管標準

香港基金經理對其基金及投資者負有信託義務，同時須遵守證監會根據《基金經理操守準則》（FMCC）施加的監管義務。核心信託義務包括以投資者最佳利益行事的義務、忠誠義務（避免及管理利益衝突），以及在管理基金資產時盡責盡職的義務。

利益衝突是證監會監管的重點。管理人須制定書面政策，管理衝突的識別與處理，須向投資者披露重大利益衝突，且不得允許衝突對投資者利益造成不利影響。常見的衝突情景包括：同時管理基金和自營帳戶、在多個基金之間分配投資機會，以及與關聯方進行交易。

香港基金銷售及分銷

向香港投資者銷售基金受證監會授權規定及限制約束。零售基金——向公眾發售的基金——須根據SFO第IV部獲得證監會授權，並須遵守證監會《單位信托及互惠基金守則》。面向專業投資者的基金——按SFO定義限於「專業投資者」（廣義上為機構投資者及投資組合達800萬港元或以上的個人）——若通過持牌中介人分銷，可無需就基金本身獲得證監會授權發行。

2026年主要監管發展

虛擬資產基金：證監會已為虛擬資產基金經理制定牌照框架，持有虛擬資產超過規定門檻的基金的管理人，須根據VASP制度持牌或持有相應的證監會類型牌照。此為快速發展的領域，持有虛擬資產敞口的管理人應尋求專業法律意見。

代幣化基金：繼Ensemble計劃及證監會就代幣化基金發出指引後，多家基金經理正探索在分布式賬本平台上發行代幣化基金權益。證監會已確認現行法規適用於代幣化基金，管理人無論使用何種技術，均須確保符合授權、分銷及托管規定。

ESG及可持續金融：證監會已對就ESG相關聲明的證監會授權基金實施強制性ESG相關披露要求，並要求基金經理在投資及風險管理過程中考慮氣候相關風險。香港可持續金融監管框架持續發展，預計2026年將有進一步指引發布。

基金遷冊：OFC遷冊制度持續吸引考慮將注冊地遷至香港的離岸基金，主要動因包括品牌聲譽提升及獲得內地與香港基金互認計劃的資格。

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