香港初創企業可轉換票據及SAFE協議法律指南

引言

對於正在進行首輪融資的早期初創企業而言，可轉換票據及簡單未來股權協議（SAFE）已成為首選工具。與股權輪融資相比，這兩種工具文件備妥時間更短、談判成本更低，並可避免在最不確定的初期階段就公司估值達成共識。兩種工具在香港初創生態中廣泛應用，同時在香港法律下引發若干重要的法律考量。

什麼是可轉換票據？

可轉換票據是一種在特定觸發事件（如合資格融資輪、出售公司或到期日）發生時轉換為股權的債務工具，結合了貸款特徵（本金、利息、到期日）與股權投資的經濟動態。主要商業條款包括：

• 本金金額：投資金額，累計利息後轉換為股權。
• 利率：通常為年利率5–8%，利息通常隨本金一同在轉換時轉換，而非以現金支付。
• 到期日：票據須完成轉換或償還的日期，大多數早期票據為12至24個月。
• 轉換折扣：適用於合資格融資輪股份價格的百分比折扣（通常為15–25%）。
• 估值上限：票據轉換的最高上市前估值，在公司估值大幅上升時保護投資者。
• 最惠國（MFN）條款：賦予票據持有人採納提供予後續票據持有人的任何更優惠條款的權利。

什麼是SAFE？

SAFE（簡單未來股權協議）由Y Combinator於2013年引入，作為可轉換票據的更簡便替代方案。與可轉換票據不同，SAFE並非債務工具——無利息、無到期日、不產生償還義務。投資者現在支付款項，換取在未來融資輪或流動事件中獲得股權的權利，並不在初創企業的資產負債表上形成債務。

香港法律考量

可轉換票據是否屬於債券？

香港公司發行的可轉換票據可能構成《公司條例》（第622章）下的債券，引發若干影響：向公眾發行可能須遵守招股章程規定（除非符合豁免，如專業投資者豁免）；可能需要維護債券持有人名冊；及任何資產抵押須在一個月內向公司註冊處登記。

印花稅

可轉換票據在發行時一般不受從價印花稅規管，但在票據轉換為股份時，由此產生的股份轉讓或配股協議可能須繳納0.2%代價的印花稅（由買賣雙方各承擔0.1%）。

股權結構表及攤薄

可轉換票據和SAFE均將對創辦人的攤薄影響推遲至轉換時，存在低估多種工具同時轉換的攤薄效應的風險。創辦人應在發行額外工具前，按最壞情況對全攤薄後的股權結構表進行建模。

創辦人的主要談判要點

• 估值上限水平：上限過低會在轉換時造成重大攤薄，應反映下一輪合理的估值範圍。
• 合資格融資門檻：應反映預期下一輪的融資規模。
• 控制權變更轉換：在收購時按折扣轉換的機制，可能令票據持有人獲得不成比例的出售收益份額。
• 使用香港特定文件格式：Y Combinator的SAFE格式受加州法律規管，使用時須作本地化修改。

天成律師事務所如何協助

天成律師事務所就可轉換票據及SAFE文件草擬、股權融資架構及早期資本募集的監管考量，為香港初創企業、創辦人及早期投資者提供法律諮詢。我們可協助您有效架構交易，並在保護各方利益的條款下完成交易。

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