如何在香港取得VASP牌照：实务指南

根据《打击洗錢及恐怖分子资金籌集条例》（反洗錢条例）第VIA部分，虚拟资产交易平台（VATP）强制牌照制度的引入，从根本上改变了香港加密货币交易所、场外交易台及相关业务的运营环境。自2023年6月1日起，在香港无牌经萕VATP是刑事罪行，违者可能受到严重惩罚。

本指南解釋VASP牌照制度的涵盖范围、谁需要申请、证监会将评估的主要要求，以及取得牌照的实际步骤。

您的业务是否需要VASP牌照？

任何人在香港经营虚拟资产交易平台业务均需取得VASP牌照。根据反洗錢条例第VIA部分，VATP被广泛定义为提供买卖虚拟资产服务且运营商有合理预期从中获得收入或收益的在线平台。

以下情况需受监管：

• 在香港运营的平台——在香港管理或控制；
• 积极向香港人士推广的平台；或
• 在相关交易时，用户身处香港。

存在若干重要豁除。就牌照目的而言，真正独特且不可替代的非同质化代币（NFT）目前不被列为虚拟资产，但分拆化或同质化的NFT需要仔细分析。根据《证券及期货条例》构成证券的虚拟资产受该独立制度监管，而非VASP制度。纯点对点交易（没有中介平台运营商）通常不触发牌照要求。

四项核心牌照要求

1. 适合及适当人士

持牌法团及每位责责人员（RO）均须为适合及适当人士。每家持牌VASP须至少有两名获证监会批准的个人担任相关受监管活动的责责人员，其中至少一人须通常居住于香港。适合及适当性评估涵盖财务健全性、相关胜任能力及经验，以及无相关刑事定罪或监管制裁。

2. 反洗錢/反恐融资合规

持牌VASP必须实施及维持符合反洗錢条例及证监会已发布指引的健全反洗錢/反恐融资计划。这涵盖客户尽职调查（CDD）及加强尽职调查（EDD）程序、持续交易监控、向联合财富情报组（JFIU）呈报可疑交易，以及最少保留五年的全面记录。

3. 保障客户资产

客户虚拟资产须存放于独立账户并受到妥善保障。证监会的牌照条件就托管安排规定详细要求，包括规定最低比例的资产须存放于冷存储、密鑰管理程序，以及对使用或抄压客户资产的限制。

4. 财务资源及保险

申请人须证明具备充足的财务资源，并维持《证券及期货（财政资源）规则》所要求的最低流动资本。证监会亦期望持牌VASP维持适当的保险或赔偿安排，以弥补因网络安全事故或内部不当行为而引致的潜在损失。

申请程序

第一阶段：申请前准备（2至4个月）

提交前的充分准备大幅减少额外资料要求及延误的风险。主要的申请前步骤包括：对照VASP制度进行业务模式的监管对映；按照反洗錢条例标准起草反洗錢/反恐融资政策及程序；委托独立资讯科技安全评估；确定及审核拟任责责人员；以及准备所需的企业文件，包括集团架构图及详细业务计划。与证监会进行申请前会议可提供澄清其对特定业务模式期望的宝贵机会。

第二阶段：透过WINGS提交

申请透过证监会的WINGS在线门户网站提交。提交材料包括第1号表格法团牌照申请、就每位拟任持牌代表填报的第4号表格通知书、就每位拟任责责人员填报的第5A号表格提名书，以及支持文件集。不完整或准备不充分的申请将被退回而不进行实质审查，为时间表增加数月。

第三阶段：证监会审查（3至6个月）

证监会将审查申请，并在审查过程中发出补充资料要求（AIR）。证监会亦可能对拟任责责人员进行面试，作为适合及适当性评估的一部分。审查期间取决于申请的复杂程度及提交材料的质量。准备充分、能预见证监会关注领域（尤其是反洗錢/反恐融资政策及托管安排）的申请，通过审查的速度远快于准备不充分的申请。

第四阶段：牌照批出及持续合规

获批准后，证监会頒发受标准及特定条件规限的牌照。取得牌照后，VASP须提交年度报告及经审计财务账目，在推出新产品或对业务作出重大更改前需取得证监会批准，并持续遵守所有牌照条件。证监会定期对持牌VASP进行审查，并可随时要求提供账簿及记录。

时间表及实际考量

从聘请顾问到取得牌照的总时间表通常为9至18个月。延长时间表的主要因素包括：拟任责责人员的监管或纪律历史、提交时反洗錢/反恐融资政策不足、未解决的托管或财务资源问题，以及需要额外背景调查的复杂集团所有权结构。

考虑在香港经萕VATP的企业，应在开展任何业务前评估其监管状况。在无牌情况下运营——包括在申请前阶段，除非适用特定过渡性规定——构成反洗錢条例下的刑事罪行，并可能引致重大民事及声誉后果。

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Alan Wong LLP就香港的VASP牌照、证监会合规及数字资产监管，为虚拟资产交易所、代币发行人及金融科技业务提供咋诎。请联系我们讨论您的牌照要求。