香港储值支付工具（SVF）及虚拟银行牌照指南：金管局监管框架

引言

香港的支付及电子货币市场在过去十年发生了深刻变革。移动电子钱包、非接触式支付、跨境汇款平台及虚拟银行的兴起，在香港金融管理局（金管局）的监管框架下，形成了多元而竞争激烈的市场格局。在港从事此类业务的机构，主要面对两个牌照制度：《支付系统及储值支付工具条例》下的储值支付工具（SVF）制度，以及《银行业条例》下的虚拟银行牌照制度。

什么是储值支付工具？

储值支付工具（SVF）是指以电子或其他形式储存货币价值、可用于付款或价值转移的工具。常见例子包括电子钱包、预付支付卡、移动支付应用程序，以及代用户持有法定货币的特定加密货币平台。根据 2016 年 11 月全面生效的《支付系统及储值支付工具条例》，任何人在香港发行或运营多用途 SVF，均需获得金管局牌照。

谁需要申请 SVF 牌照？

任何向香港公众发行或运营多用途储值支付工具的企业，均需持有金管局 SVF 牌照，包括：用户可充值并向多个商户付款的电子钱包运营商；广泛受理的预付卡计划；接受用户资金并促成第三方付款的移动支付平台；以及在完成转账前持有资金的跨境汇款平台。

SVF 牌照申请要求

SVF 牌照由金管局在评估申请人的财务稳健性、业务运营准备及监管合规状况后发出。主要要求如下：

• 公司架构：申请人需为在香港注册成立的公司，或在香港境外成立但在港设有主要业务场所、可有效接受金管局监管的公司。
• 资本要求：申请人需在任何时间维持最低实缴股本港币 2,500 万元。
• 浮存保护：未兑现的 SVF 浮存需以独立信托账户存放于金管局认可机构，或获核准银行提供无条件担保。
• 反洗钱及反恐怖融资合规：需建立符合金管局指引及《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》要求的稳健控制措施。
• 运营及技术风险管理：需展示足够的系统及控制措施，以管理运营、技术及网络安全风险。
• 管理人员适当人选：高级管理层及董事会成员需符合金管局的适当人选标准。

持续合规义务

获牌后，SVF 运营商需遵守以下持续监管规定：每年向金管局提交经审计的财务报表；在任何时间维持最低资本水平及浮存保护；就业务、股权或高级管理层的重大变动通知金管局；遵守金管局有关反洗钱、技术风险及消费者保护的指引；以及配合金管局的审查及查询。

香港的虚拟银行

金管局于 2018 年推出虚拟银行牌照框架。虚拟银行主要通过电子渠道提供银行服务，无需传统实体分行。金管局于 2019 至 2020 年间向八家虚拟银行发放牌照。虚拟银行需遵守与传统持牌银行相同的监管要求，主要特点包括：不得设定最低余额要求或收取月费；需备有清晰的退出计划以保障客户存款；需充分利用科技提供创新服务，并高度重视网络安全；最低实缴股本为港币 3 亿元。

天成律师事务所如何协助

天成律师事务所就香港 SVF 牌照申请、虚拟银行授权、反洗钱合规计划设计，以及《支付系统及储值支付工具条例》下的持续合规义务，为金融科技公司、支付服务提供商及金融机构提供法律意见。

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