香港 RWA 代币化浪潮：如何突破监管高墙

香港 RWA 代币化浪潮：如何突破监管高墙

截至2025年底，全球真实资产（RWA）代币化市场已达约3,520亿美元。香港处于这一浪潮的交汇点，但业界人士普遍将香港的监管路径形容为“高墙”——一套严格、合规密集的制度。

香港RWA市场：仍处试验阶段

香港RWA市场目前仍以探索阶段为主。迄今约有十家机构参与RWA项目，资产基础集中于金融产品。大多数RWA产品仅限专业投资者参与，二级市场尚未对零售投资者全面开放。

“相同活动、相同风险、相同监管”原则

证券及期货事务监察委员会（证监会）的监管立场明确：若基础资产属于证券，代币化并不改变其监管分类。技术包装不改变工具的法律实质。

发行人必须解决的五项监管要求

1. 确定代币的法律性质：发行人必须确定其代币属于证券、商品、功能代币或稳定币框架范畴。

2. 确保持牌平台进行二级交易：平台运营商必须持有根据《打击洗黁及恐怖分子资金筹集条例》颁发的VASP牌照，总处理时间约12至18个月。

3. 建立具法律约束力的资产转让结构：代币化不仅是技术部署，更是资产持有与转让方式的法律重组。

4. 遵守上市规则披露义务：对于香港上市公司而言，任何具商业重要性的RWA计划本身即构成上市规则下的披露事件。

5. 实施AML/CFT计划：代币化环境下的投资者入市程序，触发与传统证券分销相同的AML/CFT义务。

关黄律师事务所如何协助

关黄律师事务所就香港 RWA 代币化事宜对上市公司、资产管理人及科技平台提供全面法律意见，涵盖监管分析、结构设计、平台安排、披露事宜及反洗黁/反恐怖融资合规。

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