竞业禁止条款与加密货币之交：香港法院拒绝对加密货币组合管理人执行竞业禁止

竞业禁止条款与加密货币之交：香港法院拒绝对加密货币组合管理人执行竞业禁止

竞业禁止条款——禁止离职雇员在一定期间内加入竞争对手或从事竞争业务的合同条款——在香港普通法下一向受严格审视。法院视竞业禁止为限制贸易的约束，仅在受保护的合法商业利益确有存在且限制范围合理的情况下方予执行。近年一宗涉及前加密货币组合管理人的案件，清晰展示了加密资产行业竞业禁止的可执行性问题，以及香港法院审视此类限制的框架。本文分析适用的法律原则、法院拒绝执行的原因，以及加密及虚拟资产行业雇主应吸取的实务教训。

香港竞业禁止的法律框架

香港法院审视竞业禁止条款的出发点，是将其视为限制贸易，在推定上不予执行，除非雇主能就以下两点举证：第一，存在需要保护的合法利益；第二，限制范围不超出保护该利益的合理需要。

香港法律承认的合法可保护商业利益，主要包括两类：其一，商业机密及保密信息——包括客户名单、定价资料、专有交易策略及其他真正的保密信息，但不包括可被视为一般行业知识的信息；其二，客户关系——特别是雇员与客户建立紧密个人关系，以致客户倾向跟随雇员跳槽的情况。

即使存在合法利益，限制条款本身亦需具备合理性。法院从三个维度评估合理性：地域范围（限制是否不超出需要保护的地理范围）、持续时间（限制期限是否不超出保护利益的必要期间）及活动范围（限制是否精确针对可能损害雇主利益的特定活动，抑或过于广泛）。条款若未能通过任何一项测试，则可能整体无效。

加密货币组合管理人案件：拒绝执行的原因

相关案件涉及一名前加密货币组合管理人，其前雇主寻求执行一项竞业禁止条款，禁止该管理人在离职后一段时间内从事任何虚拟资产管理或相关业务。法院最终拒绝执行竞业禁止，理由涉及多个层面。

市场的迅速演变削弱了保护商业机密的正当性。加密资产行业的技术和市场条件以远超传统金融行业的速度演进。法院认为，在竞业禁止条款订立后短短数月间，市场格局、交易策略及技术基础已发生重大变化，以致前雇主在雇佣关系期间视为保密的信息，在离职时已在相当程度上消失了商业价值或可归类为一般行业知识。加密资产行业的快速去中心化及公开信息的广泛流通，进一步侵蚀了所谓「商业机密」的保护范畴。

限制范围涵盖整个虚拟资产行业，远超合理需要。涉案竞业禁止条款禁止前管理人从事「任何虚拟资产管理或相关业务」，未有针对特定资产类别、特定客户群或特定竞争策略作出限制。法院认为，此种毯式禁止远超前雇主合法商业利益所要求的范围。前雇主的业务仅集中于特定类型的加密资产策略，而竞业禁止条款的措辞却将整个新兴虚拟资产行业均列入禁止范坊，无从说明此广泛限制的正当性。

组合管理人所掌握的技能属一般可转移的行业技能。法院进一步指出，组合管理人在任职期间获取的知识及技能，在相当程度上属可转移的一般行业技能——量化分析、数字资产估值框架、风险管理——而非前雇主所专有。将一般行业技能以竞业禁止包装加以保护，并不构成正当的商业利益。

竞业禁止在加密行业的特殊挑战

加密及虚拟资产行业的若干结构性特点，令竞业禁止的执行面临较传统金融行业更多的困难。

行业界定困难。「加密货币」或「虚拟资产」本身涵盖范围极广，包括现货交易、衍生品、DeFi协议、NFT、稳定币基础设施及代币化现实资产等截然不同的业务形态。过于宽泛地界定「竞争行业」，往往导致竞业禁止因限制范围过广而无效。

「商业机密」的认定困难。加密市场的高度公开性及去中心化特质，令传统意义上的「商业机密」难以界定。链上数据普遍可查阅，市场价格及流动性信息公开透明，许多所谓的「专有交易策略」实质上可从公开渠道推算。

行业快速演变削弱时间合理性。即使竞业禁止条款的持续时间在传统行业标准下属合理（例如六个月至一年），在加密行业中亦可能因市场快速演变而超出保护的实际需要。雇主在设计竞业禁止时需特别考量行业的演进速度。

全球化人才流动性高。加密及虚拟资产行业的人才在全球范围内高度流动，本港竞业禁止若未作地域限制，可能被视为试图限制当事人在全球范围内就业，法院对此通常持保留态度。

加密行业雇主的实务启示

上述案件为加密及虚拟资产行业的雇主提供了若干重要的实务启示。

精确界定受保护的利益，而非依赖一般性措辞。竞业禁止应明确指出所要保护的具体商业利益——例如「公司为X类机构客户管理的特定交易策略」或「公司与指定主要客户的关系」——而非笼统禁止从事整个行业。措辞愁精确，愁有利于法院接受限制条款的合理性。

为不同职能层级的雇员量身设计竞业禁止。接触核心商业机密的高级投资组合经理与普通分析师，其所掌握的可保护利益大相进庭。对所有雇员采用同一竞业禁止措辞，往往导致对低职级雇员的条款因缺乏正当商业利益而无效。

缩短持续期间并配合实际业务需要。在快速演变的加密行业，六个月或以下的竞业禁止期限通常较一至两年更易获得执行，亦更符合行业的市场现实。

善用保密协议及保护特定客户关系的非招募条款。在许多情况下，保密协议及非招募条款（禁止挖角客户或员工）比全面竞业禁止更易获法院执行，且足以保护雇主的核心商业利益。加密行业雇主应考虑以此类较精准的限制工具取代或补充竞业禁止。

提供对价以支持竞业禁止的有效性。虽然香港法律在原则上不要求竞业禁止需有额外对价，但提供花红、离职补偿或其他激励措施，有助于加强竞业禁止的整体可执行性论据，尤其是在限制范围较广的情况下。

竞业禁止争议中的禁制令申请

雇主寻求执行竞业禁止，通常需申请禁制令以阻止前雇员加入竞争对手。香港法院在考虑临时禁制令申请时，会评估：（a）案件是否存在严重问题有待审讯；（b）损害赔偿是否足以补偿申请人（如不予禁制令）；以及（c）利益平衡是否倾向颜发禁制令。

在竞业禁止案件中，法院往往认为损害赔偿在原则上可补偿损失，且阻止个人就业的禁制令性质严苛，应谨慎颜发。加密行业雇主在评估是否申请禁制令时，应充分考虑成本效益及胜诉的现实评估。

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本文仅供一般信息和教育目的。不构成法律建议，不应作为此等依赖。法律和监管要求可能会改变。在采取任何行动或依赖本文任何信息之前，您应就您的特定情况寻求独立法律建议。