香港基金及资产管理：基金经理法律框架（2026年）

香港基金及资产管理：基金经理法律框架（2026年）

香港是亚洲顶尖的基金管理中心之一，设有逾2,000家持牌资产管理机构，管理资产总値超过4万亿美元。香港的普通法法律制度、毗邓中国内地资本流动的地理优势、由证券及期货事务监察委员会（证监会）管理的成熟监管制度，以及具竞争力的税务环境，使其成为以亚太地区投资及投资者为目标的基金经理人的首选司法管辖区。

本指南概述香港基金及资产管理的法律框架，涵盖基金架构、证监会持牌要求、管理人的受信义务及监管责任、基金推销及分销，以及塑造 2026年行业面貌的重要监管动态。本指南旨在为有意在香港设立或扩展业务的基金经理人，以及寻求了解监管环境的投资者提供参考。

香港可选用的基金架构

在香港设立基金的经理人可选用三种主要架构，各具不同特点。

有限合伙基金（LPF）于2020年根据《有限合伙基金条例》引入，已迅速成为以私募股权、创业投资及私人信贷为重心的封闭式私募基金的首选架构。LPF是在香港设立的合伙架构，结合合伙架构的灵活性及简化的登记程序（通常于一至两个工作日内完成）。LPF可受惠于香港对离岸基金的税务豆免，并可享有2021年推出的附带权益税务优惠。

开放式基金公司（OFC）是2018年推出的企业基金架构，主要为开放式基金（包括零售及专业投资者基金）而设。OFC提供开曼群岛豆免公司以外的香港本地替代方案，并可通过2021年推出的迁冊制度将现有离岸基金迁冊至香港。OFC受证监会监管，须委任证监会持牌投资管理人。

离岸架构——主要为开曼群岛豆免有限合伙及豆免公司——仍被香港基金经理人广泛采用，尤其适用于以机构投资者为目标的基金及在离岸基金中已建立业绩记录的策略。尽管离岸架构缺乏香港本地设立基金的品牌认知度，但其在架构设计方面较具灵活性，且为国际机构投资者所熟悉。

资产管理人的证监会持牌要求

在香港经营的资产管理人须根据《证券及期货条例》（《条例》）持有证监会牌照。大多数基金经理人所需的相关牌照类型为第9类（资产管理）牌照，授权持牌人代表客户管理证券及期货合约投资组合。从事投资建议业务的管理人亦需持有第4类（就证券提供意见）牌照。管理持有第1类虛拟资产（证券型代币）的虛拟资产基金的管理人，须持有相应的证监会虛拟资产牌照。

证监会持牌程序需提交详细申请，涵盖申请人的企业架构、股权结构、主要人员、合规制度及财务资源。负责人员（RO）——负责督导及承担受监管活动责任的高级人员——须个别符合证监会的适当人选要求，包括相关行业经验及资历。证监会通常需三至六个月处理新的持牌申请，但实际处理时间因情况而异。

持牌管理人须履行持续义务，包括最低流动资本要求、重大变更通知义务、遵守证监会《基金经理人操守准则》，以及提交年度申报及财务报表。

基金经理人的责任：受信义务与监管标准

香港的基金经理人对其基金及投资者负有受信义务，并须遵守证监会根据《基金经理人操守准则》（FMCC）施加的监管义务。两者在实质上高度重叠，但并非完全相同。

核心受信义务包括：以投资者最大利益行事的义务、忠诚义务（回避及管理利益冲突），以及在管理基金资产时尽到合理谨慎及技术的义务。《基金经理人操守准则》对上述义务有所强化，要求管理人：诚实行事并以客户最大利益为依归；公平处理利益冲突；维持适当的制度及监控；确保基金资产得到妥善保管；以及保存全面的账簿及记录。

利益冲突是证监会监督的重点。管理人须制定书面政策，识别及管理利益冲突，并向投资者披露重大利益冲突，且不得将利益冲突对投资者的利益造成不良影响。常见的利益冲突情况包括：同时管理多个基金及自营账户、在多个基金之间分配投资机会，以及与关联方进行交易。

香港的基金推销及分销

向香港投资者推销基金须符合证监会的授权要求及限制。零售基金——即向公众公开发售的基金——须根据《条例》第四部获得证监会授权，并须符合证监会《单位信托及互惠基金守则》的规定。获证监会授权的基金须符合投资限制、分散投资、流动性、估値及披露方面的要求。

专业投资者基金——即仅限于《条例》所定义的“专业投资者”（概括而言，包括机构投资者及投资组合价値达800万港元或以上的个人）认购的基金——可在无需就基金本身获得证监会授权的情况下发售，但分销须由持牌中介进行。私募配售予专业投资者是另类基金策略最常见的推销方式。

证监会近年着重确保基金推销材料公平、清晰且不具误导性，并确保风险披露充足。管理人应确保所有基金推销材料及投资者通讯符合证监会关于披露及投资者保护的指引。

2026年重要监管动态

虛拟资产基金：证监会已制定虛拟资产基金经理人的持牌框架，管理持有超过规定门槛虛拟资产的基金的经理人，须根据VASP制度取得牌照或持有相应的证监会牌照类别。此领域发展迅速，持有虛拟资产投资暴露的经理人应寻求专业法律意见。

代币化基金：继“数字港元计划”及证监会就代币化基金发出的指引后，多名基金经理人正探索在分布式账本平台上发行代币化基金权益。证监会已确认现行法规适用于代币化基金，经理人无论采用何种技术，均须确保符合授权、分销及托管要求。

ESG及可持续金融：证监会已就提出与ESG相关主张的获授权基金实施强制性ESG相关披露要求，并引入要求基金经理人在投资及风险管理过程中考虑气候相关风险的规定。香港可持续金融的监管框架持续完善，预计2026年将有进一步指引发布。

基金迁冊：OFC迁冊制度持续吸引考虑迁冊至香港的离岸基金，主要动力来自声誉效益及参与内地与香港基金互认计划的机会。

Alan Wong LLP如何协助您

Alan Wong LLP为基金经理人、基金发起人及投资者提供香港基金成立及资产管理监管各方面的专业建议。我们的服务涵盖：证监会持牌申请及持续合规、LPF及OFC成立、基金文件（有限合伙协议、私募备忘录、认购协议）、证监会监管意见及虛拟资产基金架构设计。

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