香港股东协议：创办人必须纳入的关键条款

股东协议是任何具有多名股东的香港公司的法律基础。本指南涵盖八项必要条款、遗漏这些条款的风险，以及创办人和投资者在签署前应协商的内容。

为何每间多股东香港公司都需要股东协议

《香港公司条例》为公司运作设定了预设规则——但这些规则是为一般公司设计的，而非为您的特定业务、投资者和安排量身订造。股东协议以双方实际同意的条款覆盖或补充这些预设规则，并提供公司章程大纲及细则单独无法充分提供的可执行保障。

没有股东协议，有关控制权、股息、股份转让和创办人退出的争议将由当时持有法律权力的一方解决，而非按原定意图解决。

最重要的八项条款

1. 保留事项

保留事项条款规定公司采取重大行动前须获得股东同意——发行新股份、招致高于既定阈值的债务、进行关联方交易或改变核心业务。这是保护少数股东免遭多数股东边缘化的主要保障。

2. 股份转让优先购买权

优先购买权赋予现有股东在任何股东向第三方出售前的优先拒绝权。这在几乎所有香港股东协议中都是标准规定，能防止未知人士在其他股东不知情或未同意的情况下取得股份。

3. 同行并购权和随行权

同行并购权：多数股东可以强制少数股东以相同条款加入公司出售。随行权：若多数股东出售其股份，少数股东有权以相同条款加入出售。

4. 僵局条款

在任何存在两个等势力团体的公司中，僵局是真实的运营风险。有效的条款提供预先决定的机制以突破僵局：俄罗斯轮盘条款、射击赛条款或升级至高级管理层，再至独立专家仲裁。

5. 非竞争及非挖角条款

积极参与管理的股东应受到非竞争和非挖角义务的约束，既于其参与期间，也于离职后的既定期限内。在香港，此类条款在范围、期限和地理范围合理的情况下可能可强制执行。

6. 好股东/坏股东条款

当股东同时亦是创办人或雇员时，好股东/坏股东条款决定其股份在离职时的命运。好股东通常保留全市价股份。坏股东可能被迫以折扣价或成本价出售。

7. 反稀释保护

早期公司的投资者频繁协商反稀释保护——全棘轮或加权平均——若公司其后以较低估值发行股份，调整其股份或转换比例。

8. 股息政策

提前同意利润的分配方式和时间可防止股东间因一些想要现金回报而另一些想要再投资而产生的争议。

Alan Wong LLP 如何协助

Alan Wong LLP 为香港公司草拟、审查和协商股东协议——从早期创业公司和合资企业至已成立私人企业和投资工具。了解我们的企业实务或联络我们讨论您的需求。

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